Nel novembre 1862, il presidente degli Stati Uniti Abraham Lincoln doveva dimostrare il successo dello sforzo bellico dell'Unione prima che l'opinione pubblica del Nord perdesse la fiducia nella sua amministrazione.Gli eserciti confederati si erano mossi all'inizio dell'autunno, invadendo il Kentucky e il Maryland.Sebbene ognuno fosse stato respinto, quegli eserciti rimasero intatti e capaci di ulteriori azioni.Lincoln ha esortato il maggiore generale Ulysses S. Grant ad avanzare contro la roccaforte confederata di Vicksburg, Mississippi.Ha sostituito il Magg. Gen. Don Carlos Buell con il Magg. Gen. William S. Rosecrans, sperando in un atteggiamento più aggressivo contro i Confederati nel Tennessee, e il 5 novembre, vedendo che la sua sostituzione di Buell non aveva stimolato il Magg. Gen. George B. McClellan in azione, ha emesso l'ordine di sostituire McClellan con il Magg. Gen. Ambrose Burnside al comando dell'Armata del Potomac in Virginia.Tuttavia, Burnside si sentiva non qualificato per il comando a livello dell'esercito e si oppose quando gli fu offerta la posizione.Ha accettato solo quando gli è stato chiarito che McClellan sarebbe stato sostituito in ogni caso e che una scelta alternativa per il comando era il Magg. Gen. Joseph Hooker, che a Burnside non piaceva e diffidava.Burnside ha assunto il comando il 7 novembre.Il piano di Burnside era di attraversare il fiume Rappahannock a Fredericksburg a metà novembre e correre verso la capitale confederata di Richmond prima che l'esercito di Lee potesse fermarlo.I ritardi burocratici hanno impedito a Burnside di ricevere in tempo i ponti di barche necessari e Lee ha spostato il suo esercito per bloccare gli incroci.Quando l'esercito dell'Unione fu finalmente in grado di costruire i suoi ponti e attraversare sotto il fuoco, il combattimento diretto all'interno della città ebbe luogo dall'11 al 12 dicembre.Le truppe dell'Unione si prepararono ad assaltare le posizioni difensive confederate a sud della città e su un crinale fortemente fortificato appena ad ovest della città noto come Marye's Heights.Il 13 dicembre, la Grand Division di sinistra del Magg. Gen. William B. Franklin è stata in grado di perforare la prima linea difensiva del tenente generale confederato Stonewall Jackson a sud, ma alla fine è stata respinta.Burnside ordinò alle grandi divisioni destra e centrale dei principali generali Edwin V. Sumner e Joseph Hooker di lanciare molteplici assalti frontali contro la posizione del tenente generale James Longstreet su Marye's Heights: tutti furono respinti con pesanti perdite.Il 15 dicembre Burnside ritirò il suo esercito, ponendo fine a un'altra fallita campagna dell'Unione nell'Eastern Theatre.Il Sud esplose in giubilo per la sua grande vittoria.Il Richmond Examiner l'ha descritta come una "sbalorditiva sconfitta per l'invasore, una splendida vittoria per il difensore del sacro suolo".Le reazioni furono opposte nel nord e sia l'esercito che il presidente Lincoln subirono forti attacchi da parte dei politici e della stampa.Il senatore Zachariah Chandler, un repubblicano radicale, ha scritto: "Il presidente è un uomo debole, troppo debole per l'occasione, e quei generali sciocchi o traditori stanno sprecando tempo e sangue ancora più prezioso in battaglie e ritardi indecisi".