La frazione di Port Republic, in Virginia, si trova su una lingua di terra tra i fiumi North e South, che si uniscono per formare il South Fork Shenandoah River.Dal 6 al 7 giugno 1862, l'esercito di Jackson, che contava circa 16.000 uomini, bivaccò a nord di Port Republic, la divisione del Magg. Gen. Richard S. Ewell lungo le rive del Mill Creek vicino a Goods Mill e Briga.La divisione del generale Charles S. Winder sulla riva nord del North River vicino al ponte.Il 15 ° reggimento di fanteria dell'Alabama fu lasciato a bloccare le strade a Union Church.Il quartier generale di Jackson era a Madison Hall a Port Republic.I treni dell'esercito erano parcheggiati nelle vicinanze.Due colonne dell'Unione convergevano sulla posizione di Jackson.L'esercito del Magg. Gen. John C. Frémont, forte di circa 15.000 uomini, si spostò a sud sulla Valley Pike e raggiunse le vicinanze di Harrisonburg il 6 giugno.Il generale James Shields, circa 10.000, avanzò a sud da Front Royal nella Luray (Page) Valley, ma fu messo male a causa della fangosa Luray Road.A Port Republic, Jackson possedeva l'ultimo ponte intatto sul North River e i guadi sul South River grazie ai quali Frémont e Shields potevano unirsi.Jackson decise di controllare l'avanzata di Frémont a Mill Creek, mentre incontrava Shields sulla sponda orientale del South Fork del fiume Shenandoah.Una stazione di segnalazione confederata su Massanutten ha monitorato i progressi dell'Unione.Le forze confederate (5.800 uomini) sotto John C. Frémont difesero con successo la loro posizione e respinsero l'attacco delle forze dell'Unione (11.500 uomini) sotto Richard S. Ewell, costringendo Frémont a ritirarsi con le sue forze.