Khorasan adalah provinsi terbesar kedua di Kekaisaran Sassanid .Wilayah ini membentang dari wilayah yang sekarang menjadi Iran timur laut, Afghanistan barat laut, dan Turkmenistan selatan.Pada tahun 651 penaklukan Khurasan diserahkan kepada Ahnaf ibn Qais.Ahnaf bergerak dari Kufah dan mengambil rute yang pendek dan jarang dilalui melalui Rey dan Nishapur.Rey sudah berada di tangan Muslim dan Nishapur menyerah tanpa perlawanan.Dari Nishapur, Ahnaf berbaris ke Herat di Afghanistan barat.Herat adalah kota berbenteng, dan pengepungan yang diakibatkannya berlangsung selama beberapa bulan sebelum kota tersebut menyerah, sehingga seluruh wilayah selatan Khorasan berada di bawah kendali Muslim.Ahnaf kemudian bergerak ke utara langsung ke Merv, di Turkmenistan saat ini.Merv adalah ibu kota Khurasan dan di sini Yazdegred III mengadakan istananya.Mendengar kemajuan Muslim, Yazdegerd III berangkat ke Balkh.Tidak ada perlawanan yang dilakukan di Merv, dan kaum Muslim menduduki ibu kota Khurasan tanpa perlawanan.Ahnaf tinggal di Merv dan menunggu bala bantuan dari Kufah.Sementara itu, Yazdegerd juga telah mengumpulkan kekuatan besar di Balkh dan bersekutu dengan Khan Turki dari Farghana, yang secara pribadi memimpin kontingen bantuan.Umar memerintahkan Ahnaf untuk membubarkan aliansi tersebut.Khan dari Farghana, menyadari bahwa berperang melawan Muslim mungkin membahayakan kerajaannya sendiri, menarik diri dari aliansi tersebut dan kembali ke Farghana.Sisa pasukan Yazdegerd dikalahkan dalam Pertempuran Sungai Oxus dan mundur melintasi Oxus menuju Transoxiana.Yazdegerd sendiri berhasil lolos ke Tiongkok. Kaum Muslim kini telah mencapai perbatasan terluar Persia .Di luar itu terdapat wilayah Turki dan lebih jauh lagi terdapatTiongkok .Ahnaf kembali ke Merv dan mengirimkan laporan rinci tentang keberhasilannya kepada Umar yang menunggu dengan cemas, dan meminta izin untuk menyeberangi sungai Oxus dan menyerang Transoxiana.Umar memerintahkan Ahnaf untuk mundur dan mengkonsolidasikan kekuasaannya di selatan Oxus.