Kerajaan Ava, yang didirikan pada tahun 1364, menganggap dirinya sebagai penerus sah Kerajaan Pagan dan pada awalnya berusaha untuk menciptakan kembali kerajaan sebelumnya.Pada puncak kejayaannya, Ava mampu membawa kerajaan yang diperintah Taungoo dan beberapa negara bagian Shan di bawah kendalinya.Namun, mereka gagal mendapatkan kembali kendali penuh atas wilayah lain, yang menyebabkan perang selama 40 tahun dengan Hanthawaddy yang membuat Ava melemah.Kerajaan ini berulang kali menghadapi pemberontakan dari negara-negara bawahannya, terutama ketika raja baru naik takhta, dan akhirnya mulai kehilangan wilayah, termasuk Kerajaan Prome dan Taungoo, pada akhir abad ke-15 dan awal abad ke-16.Ava terus melemah akibat serangan intensif dari negara bagian Shan, yang berpuncak pada tahun 1527 ketika Konfederasi Negara Bagian Shan merebut Ava.Konfederasi memberlakukan penguasa boneka di Ava dan menguasai Burma Hulu.Namun, Konfederasi tidak mampu melenyapkan Kerajaan Taungoo, yang tetap merdeka dan secara bertahap memperoleh kekuasaan.Taungoo, yang dikelilingi oleh kerajaan-kerajaan yang bermusuhan, berhasil mengalahkan Kerajaan Hanthawaddy yang lebih kuat antara tahun 1534–1541.Mengalihkan fokusnya ke Prome dan Bagan, Taungoo berhasil menguasai wilayah ini, membuka jalan bagi kebangkitan kerajaan.Akhirnya, pada bulan Januari 1555, Raja Bayinnaung dari Dinasti Taungoo menaklukkan Ava, menandai berakhirnya peran Ava sebagai ibu kota Burma Atas setelah hampir dua abad berkuasa.