Début mai, l'armée française de Bonaparte remporte les batailles de Fombio et de Lodi et envahit la province autrichienne de Lombardie.Beaulieu évacua Milan à l'exception d'une garnison de 2 000 hommes qu'il laissa dans la citadelle.A la mi-mai, les Français occupent Milan et Brescia.A cette époque, l'armée a dû s'arrêter pour réprimer une révolte à Pavie.Au village de Binasco, les Français ont atrocement massacré la population mâle adulte.Beaulieu ramena son armée derrière le Mincio, avec de fortes patrouilles à l'ouest du fleuve.Il essaya d'urgence de mettre la forteresse de Mantoue dans un état où elle pourrait soutenir un siège.Cette action a contraint l'armée autrichienne à se retirer vers le nord dans la vallée de l'Adige jusqu'à Trente, laissant la forteresse de Mantoue assiégée par les Français.