Après la guerre de 1547-1549 avec les Toungoo, le roi d'Ayutthaya Maha Chakkraphat construisit les défenses de sa capitale en vue d'une guerre ultérieure avec les Birmans.La guerre de 1547-1549 s'est terminée par une victoire défensive siamoise et a préservé l'indépendance siamoise.Cependant, les ambitions territoriales de Bayinnaung ont incité Chakkraphat à se préparer à une autre invasion.Ces préparatifs comprenaient un recensement qui préparait tous les hommes capables à partir à la guerre.Des armes et du bétail ont été confisqués par le gouvernement en préparation d'un effort de guerre à grande échelle, et sept éléphants blancs ont été capturés par Chakkraphat pour lui porter chance.La nouvelle des préparatifs du roi d'Ayutthayan se répandit rapidement, atteignant finalement les Birmans.Bayinnaung réussit à prendre la ville de Chiang Mai dans le royaume voisin de Lan Na en 1556. Les efforts ultérieurs laissèrent la majeure partie du nord du Siam sous contrôle birman.Cela laissait le royaume de Chakkraphat dans une position précaire, face au territoire ennemi au nord et à l'ouest.Bayinnaung a ensuite exigé deux des éléphants blancs du roi Chakkraphat en hommage à la dynastie montante Toungoo.Chakkraphat a refusé, conduisant à la deuxième invasion du royaume d'Ayutthaya par la Birmanie .Les armées Bayinnaung descendirent vers Ayutthaya.Là, ils furent tenus à distance pendant des semaines par le fort siamois, aidé par trois navires de guerre portugais et des batteries d'artillerie dans le port.Les envahisseurs capturèrent finalement les navires et les batteries portugaises le 7 février 1564, après quoi le fort tomba rapidement.^[43] Avec une force désormais forte de 60 000 hommes combinée à l'armée de Phitsanulok, Bayinnaung atteignit les murs de la ville d'Ayutthaya, bombardant lourdement la ville.Bien que supérieurs en force, les Birmans ne parvinrent pas à capturer Ayutthaya, mais exigeèrent que le roi siamois quitte la ville sous un drapeau de trêve pour des négociations de paix.Voyant que ses citoyens ne pouvaient pas supporter le siège plus longtemps, Chakkraphat négocia la paix, mais à un prix élevé.En échange de la retraite de l'armée birmane, Bayinnaung ramena le prince Ramesuan (le fils de Chakkraphat), Phraya Chakri et Phraya Sunthorn Songkhram avec lui en Birmanie en otage, ainsi que quatre éléphants blancs siamois.Mahathamraja, bien que traître, devait rester dirigeant de Phitsanulok et vice-roi du Siam.Le royaume d'Ayutthaya est devenu un vassal de la dynastie Toungoo, tenu de donner chaque année trente éléphants et trois cents catties d'argent aux Birmans.