Au cours des dernières étapes de la guerre gothique, le roi gothique Teia fit appel aux Francs pour l'aider contre les armées romaines dirigées par l'eunuque Narsès.Bien que le roi Theudebald ait refusé d'envoyer de l'aide, il a permis à deux de ses sujets, les chefs alamans Leutharis et Butilinus, de passer en Italie.Selon l'historien Agathias, les deux frères rassemblèrent une armée de 75 000 Francs et Alamans et, au début de 553, traversèrent les Alpes et prirent la ville de Parme.Ils vainquirent une force dirigée par le commandant Heruli Fulcaris, et bientôt de nombreux Goths du nordde l'Italie rejoignirent leurs forces.Entre-temps, Narsès dispersa ses troupes dans des garnisons dans toute l'Italie centrale et passa lui-même l'hiver à Rome.Au printemps 554, les deux frères envahirent l'Italie centrale, pillant en descendant vers le sud, jusqu'à atteindre le Samnium.Là, ils divisèrent leurs forces, Butilinus et la plus grande partie de l'armée marchant vers le sud vers la Campanie et le détroit de Messine, tandis que Leutharis conduisait le reste vers les Pouilles et Otrante.Leutharis, cependant, rentra bientôt chez lui, chargé de butin.Son avant-garde, cependant, fut lourdement vaincue par les Arméniens byzantins Artabanes à Fanum, laissant derrière elle la majeure partie du butin.Le reste réussit à atteindre le nord de l'Italie et à traverser les Alpes pour rejoindre le territoire franc, mais pas avant de perdre d'autres hommes à cause d'une peste, dont Leutharis lui-même.Butilinus, en revanche, plus ambitieux et peut-être persuadé par les Goths de restaurer leur royaume avec lui-même comme roi, résolut de rester.Son armée fut infectée par la dysenterie, de sorte qu'elle fut réduite de sa taille initiale de 30 000 hommes à une taille proche de celle des forces de Narsès.En été, Butilinus retourna en Campanie et érigea son camp sur les rives du Volturne, couvrant ses côtés exposés d'un rempart en terre, renforcé par ses nombreux chariots de ravitaillement.Un pont sur la rivière était fortifié par une tour en bois, fortement occupée par les Francs.Les Byzantins, menés par le vieux général eunuque Narsès, furent victorieux contre l'armée combinée des Francs et des Alamans.