Όταν ο Αυτοκρατορικός Ιαπωνικός Στρατός (IJA) αποβιβάστηκε στη χερσόνησο Liaodong, ο Ιάπωνας στρατηγός Ōyama Iwao μοίρασε τις δυνάμεις του.Η 3η Στρατιά της IJA υπό τον Αντιστράτηγο Νόγκι Μαρεσούκε ανατέθηκε να επιτεθεί στη ρωσική ναυτική βάση στο Πορτ Άρθουρ στα νότια, ενώ η 1η Στρατιά της IJA, η 2η Στρατιά της IJA και η 4η Στρατιά της IJA θα συγκλίνουν στην πόλη Liaoyang.Ο Ρώσος στρατηγός Aleksey Kuropatkin σχεδίαζε να αντιμετωπίσει την ιαπωνική προέλαση με μια σειρά από προγραμματισμένες αποσύρσεις, με σκοπό να εμπορευθεί το έδαφος για τον χρόνο που απαιτείται για να φτάσουν αρκετά αποθέματα από τη Ρωσία για να του δώσουν ένα αποφασιστικό αριθμητικό πλεονέκτημα έναντι των Ιαπώνων.Ωστόσο, αυτή η στρατηγική δεν ήταν υπέρ του Ρώσου αντιβασιλέα Yevgeni Ivanovich Alekseyev, ο οποίος πίεζε για μια πιο επιθετική στάση και γρήγορη νίκη επί της Ιαπωνίας.Και οι δύο πλευρές έβλεπαν το Liaoyang ως τοποθεσία κατάλληλη για μια αποφασιστική μάχη που θα έκρινε την έκβαση του πολέμου.Η μάχη ξεκίνησε στις 25 Αυγούστου με ένα φράγμα ιαπωνικού πυροβολικού, και ακολούθησε η προέλαση της Ιαπωνικής Αυτοκρατορικής Μεραρχίας Φρουρών υπό τον Αντιστράτηγο Hasegawa Yoshimichi εναντίον της δεξιάς πλευράς του 3ου Σώματος Στρατού της Σιβηρίας.Η επίθεση ηττήθηκε από τους Ρώσους υπό τον στρατηγό Bilderling σε μεγάλο βαθμό λόγω του ανώτερου βάρους του ρωσικού πυροβολικού και οι Ιάπωνες ανέλαβαν χίλιες απώλειες.Τη νύχτα της 25ης Αυγούστου, η 2η Μεραρχία IJA και η 12η Μεραρχία της IJA υπό τον Υποστράτηγο Ματσουνάγκα Μασατόσι συγκέντρωσαν το 10ο Σώμα Στρατού της Σιβηρίας στα ανατολικά του Λιαογιανγκ.Σφοδρές νυχτερινές μάχες σημειώθηκαν γύρω από τις πλαγιές ενός βουνού που ονομάζεται "Peikou", το οποίο έπεσε στους Ιάπωνες μέχρι το βράδυ της 26ης Αυγούστου.Ο Κουροπάτιν διέταξε μια υποχώρηση κάτω από την κάλυψη δυνατής βροχής και ομίχλης, στην πιο απομακρυσμένη αμυντική γραμμή γύρω από το Λιαογιανγκ, την οποία είχε ενισχύσει με τις εφεδρείες του.Επίσης, στις 26 Αυγούστου, η προέλαση της 2ης Στρατιάς IJA και της 4ης Στρατιάς της IJA σταμάτησε ο Ρώσος Στρατηγός Zarubaev πριν από την πιο απομακρυσμένη αμυντική γραμμή προς τα νότια.Ωστόσο, στις 27 Αυγούστου, προς μεγάλη έκπληξη των Ιαπώνων και κατάπληξη των διοικητών του, ο Κουροπάτκιν δεν διέταξε αντεπίθεση, αλλά διέταξε να εγκαταλειφθεί η περίμετρος της εξωτερικής άμυνας και όλες οι ρωσικές δυνάμεις να αποσυρθούν στη δεύτερη αμυντική γραμμή. .Αυτή η γραμμή βρισκόταν περίπου 7 μίλια (11 χλμ.) νότια του Liaoyang και περιλάμβανε αρκετούς μικρούς λόφους που είχαν οχυρωθεί σε μεγάλο βαθμό, με πιο χαρακτηριστικό έναν λόφο ύψους 210 μέτρων γνωστό στους Ρώσους ως "Cairn Hill".Οι μικρότερες γραμμές ήταν ευκολότερο για τους Ρώσους να αμυνθούν, αλλά έπαιξαν τα σχέδια του Ōyama να περικυκλώσει και να καταστρέψει τον ρωσικό στρατό της Μαντζουρίας.Ο Ōyama διέταξε τον Kuroki προς τα βόρεια, όπου έκοψε τη σιδηροδρομική γραμμή και τη ρωσική οδό διαφυγής, ενώ ο Oku και ο Nozu έλαβαν εντολή να προετοιμαστούν για μια άμεση μετωπική επίθεση προς τα νότια.Η επόμενη φάση της μάχης ξεκίνησε στις 30 Αυγούστου με μια ανανεωμένη ιαπωνική επίθεση σε όλα τα μέτωπα.Ωστόσο, πάλι λόγω του ανώτερου πυροβολικού και των εκτεταμένων οχυρώσεων τους, οι Ρώσοι απέκρουσαν τις επιθέσεις στις 30 Αυγούστου και 31 Αυγούστου, προκαλώντας σημαντικές απώλειες στους Ιάπωνες.Και πάλι προς την κατάπληξη των στρατηγών του, ο Κουροπάτκιν δεν θα επέτρεπε μια αντεπίθεση.Ο Κουροπάτκιν συνέχισε να υπερεκτιμά το μέγεθος των επιτιθέμενων δυνάμεων και δεν συμφωνούσε να δεσμεύσει τις εφεδρικές του δυνάμεις στη μάχη.Την 1η Σεπτεμβρίου, η 2η Ιαπωνική Στρατιά είχε καταλάβει το λόφο Cairn και περίπου η μισή 1η Ιαπωνική Στρατιά είχε διασχίσει τον ποταμό Taitzu περίπου οκτώ μίλια ανατολικά των ρωσικών γραμμών.Στη συνέχεια, ο Κουροπάτκιν αποφάσισε να εγκαταλείψει την ισχυρή αμυντική του γραμμή και έκανε μια ομαλή υποχώρηση στο εσωτερικό των τριών αμυντικών γραμμών που περιβάλλουν το Λιαογιανγκ.Αυτό έδωσε τη δυνατότητα στις ιαπωνικές δυνάμεις να προχωρήσουν σε μια θέση όπου βρίσκονταν εντός εμβέλειας για να βομβαρδίσουν την πόλη, συμπεριλαμβανομένου του κρίσιμου σιδηροδρομικού σταθμού της.Αυτό ώθησε τον Κουροπάτκιν να επιτρέψει επιτέλους μια αντεπίθεση, με στόχο να καταστρέψει τις ιαπωνικές δυνάμεις πέρα ​​από τον ποταμό Taitzu και να εξασφαλίσει έναν λόφο γνωστό στους Ιάπωνες ως "Manjuyama", στα ανατολικά της πόλης.Ο Kuroki είχε μόνο δύο πλήρεις μεραρχίες στα ανατολικά της πόλης και ο Kuropatkin αποφάσισε να δεσμεύσει ολόκληρο το 1ο Σώμα Στρατού της Σιβηρίας και το 10ο Σώμα Στρατού της Σιβηρίας και δεκατρία τάγματα υπό τον Υποστράτηγο NV Orlov (το ισοδύναμο πέντε μεραρχιών) εναντίον του.Ωστόσο, ο αγγελιοφόρος που έστειλε ο Κουροπάτκιν με διαταγές χάθηκε και οι υπεράριθμοι άνδρες του Ορλόφ πανικοβλήθηκαν στη θέα των ιαπωνικών μεραρχιών.Εν τω μεταξύ, το 1ο Σώμα Στρατού της Σιβηρίας υπό τον στρατηγό Γκεόργκι Στάκλμπεργκ έφτασε το απόγευμα της 2ας Σεπτεμβρίου, εξουθενωμένο από μια μακρά πορεία μέσα στη λάσπη και τις καταρρακτώδεις βροχές.Όταν ο Stackelberg ζήτησε από τον στρατηγό Mishchenko βοήθεια από δύο ταξιαρχίες των Κοζάκων του, ο Mishchenko ισχυρίστηκε ότι είχε εντολή να πάει αλλού και τον εγκατέλειψε.Η νυχτερινή επίθεση των ιαπωνικών δυνάμεων στη Μαντζουγιάμα ήταν αρχικά επιτυχής, αλλά μέσα στη σύγχυση, τρία ρωσικά συντάγματα πυροβόλησαν το ένα το άλλο και μέχρι το πρωί ο λόφος ξαναπήρε στα χέρια των Ιαπώνων.Εν τω μεταξύ, στις 3 Σεπτεμβρίου ο Κουροπάτκιν έλαβε μια αναφορά από τον στρατηγό Ζαρουμπάγιεφ στην εσωτερική αμυντική γραμμή ότι είχε έλλειψη πυρομαχικών.Αυτή η αναφορά ακολουθήθηκε γρήγορα από μια αναφορά του Stackelberg ότι τα στρατεύματά του ήταν πολύ κουρασμένα για να συνεχίσουν την αντεπίθεση.Όταν έφτασε μια αναφορά ότι ο Πρώτος Ιαπωνικός Στρατός ήταν έτοιμος να αποκόψει το Λιαογιανγκ από τα βόρεια, ο Κουροπάτκιν αποφάσισε στη συνέχεια να εγκαταλείψει την πόλη και να ανασυνταχθεί στο Μούκντεν 65 χιλιόμετρα (40 μίλια) προς τα βόρεια.Η υποχώρηση ξεκίνησε στις 3 Σεπτεμβρίου και ολοκληρώθηκε στις 10 Σεπτεμβρίου.