Η μάχη είδε έναν τολμηρό ελιγμό από τον Γαλλικό Στρατό της Ιταλίας του Ναπολέοντα Βοναπάρτη για να υπερκεράσει τον αυστριακό στρατό με επικεφαλής τον József Alvinczi και να κόψει τη γραμμή υποχώρησης του.Η γαλλική νίκη αποδείχθηκε ένα πολύ σημαντικό γεγονός κατά την τρίτη Αυστριακή προσπάθεια να άρει την πολιορκία της Μάντοβας.Ο Alvinczi σχεδίαζε να εκτελέσει μια επίθεση με δύο σκέλη εναντίον του στρατού του Βοναπάρτη.Ο Αυστριακός διοικητής διέταξε τον Paul Davidovich να προχωρήσει νότια κατά μήκος της κοιλάδας του ποταμού Adige με ένα σώμα, ενώ ο Alvinczi ηγήθηκε του κύριου στρατού σε μια προέλαση από τα ανατολικά.Οι Αυστριακοί ήλπιζαν να σηκώσουν την πολιορκία της Μάντοβας όπου ο Ντάγκομπερτ Σίγκμουντ φον Βούρμσερ είχε παγιδευτεί με μια μεγάλη φρουρά.Εάν οι δύο αυστριακές στήλες συνδέονταν και τα στρατεύματα του Wurmser απελευθερώνονταν, οι γαλλικές προοπτικές ήταν ζοφερές.Ο Νταβίντοβιτς σημείωσε νίκη απέναντι στον Κλοντ-Ανρί Μπελγκράν ντε Βομπουά στο Καλλιάνο και απείλησε τη Βερόνα από τα βόρεια.Εν τω μεταξύ, ο Alvinczi απέκρουσε μια επίθεση του Βοναπάρτη στο Bassano και προχώρησε σχεδόν στις πύλες της Βερόνα όπου νίκησε μια δεύτερη γαλλική επίθεση στο Caldiero.Αφήνοντας την κακοποιημένη μεραρχία του Βομπουά να συγκρατήσει τον Νταβίντοβιτς, ο Βοναπάρτης συγκέντρωσε κάθε διαθέσιμο άνδρα και προσπάθησε να στρίψει την αριστερή πλευρά του Αλβίντσι διασχίζοντας τον Αντίτζε.Για δύο ημέρες οι Γάλλοι επιτέθηκαν στην ισχυρά αμυνόμενη αυστριακή θέση στο Arcole χωρίς επιτυχία.Οι επίμονες επιθέσεις τους ανάγκασαν τελικά τον Alvinczi να αποσυρθεί την τρίτη μέρα.Εκείνη την ημέρα ο Νταβίντοβιτς διέλυσε τον Βομπουά, αλλά ήταν πολύ αργά.Η νίκη του Βοναπάρτη στο Arcole του επέτρεψε να συγκεντρωθεί ενάντια στον Davidovich και να τον κυνηγήσει μέχρι την κοιλάδα Adige.Έμεινε μόνος, ο Αλβίντσι απείλησε ξανά τη Βερόνα.Αλλά χωρίς την υποστήριξη του συναδέλφου του, ο Αυστριακός διοικητής ήταν πολύ αδύναμος για να συνεχίσει την εκστρατεία και αποσύρθηκε ξανά.Ο Wurmser επιχείρησε ένα breakout, αλλά η προσπάθειά του ήρθε πολύ αργά στην εκστρατεία και δεν είχε καμία επίδραση στο αποτέλεσμα.Η τρίτη προσπάθεια ανακούφισης απέτυχε με το μικρότερο περιθώριο.