Η Τρίτη Δυναστεία της Ουρ, που διαδέχτηκε τη Δυναστεία των Ακκάδων, σηματοδότησε μια σημαντική περίοδο στην ιστορία της Μεσοποταμίας.Μετά την πτώση της δυναστείας των Ακκάντ, ακολούθησε μια περίοδος αφάνειας, που χαρακτηρίστηκε από έλλειψη τεκμηρίωσης και τεχνουργημάτων, εκτός από ένα για τον Ντουντού του Ακκάτ.Αυτή η εποχή είδε την άνοδο των Gutian εισβολέων, των οποίων η κυριαρχία διήρκεσε από 25 έως 124 χρόνια, ανάλογα με τις πηγές, που οδήγησε σε πτώση της γεωργίας και της τήρησης αρχείων, και κορυφώθηκε σε λιμό και υψηλές τιμές σιτηρών.Το Utu-hengal του Uruk τερμάτισε την κυριαρχία των Gutian και τον διαδέχθηκε ο Ur-Nammu, ο ιδρυτής της δυναστείας Ur III, πιθανότατα αφού υπηρέτησε ως κυβερνήτης του Utu-hengal.Ο Ur-Nammu κέρδισε εξέχουσα θέση νικώντας τον ηγεμόνα του Lagash και ήταν γνωστός για τη δημιουργία του Code of Ur-Nammu, ενός πρώιμου κώδικα νόμου της Μεσοποταμίας.Σημαντικές προόδους σημειώθηκαν υπό τον βασιλιά Shulgi, ο οποίος συγκέντρωσε τη διοίκηση, τυποποίησε τις διαδικασίες και επέκτεινε την επικράτεια της αυτοκρατορίας, συμπεριλαμβανομένης της κατάληψης των Σούσα και της υποταγής του Ελαμίτη βασιλιά Kutik-Inshushinak.^[17] Η δυναστεία Ur III επέκτεινε σημαντικά την επικράτειά της, εκτεινόμενη από τη νοτιοανατολική Ανατολία έως τον Περσικό Κόλπο, με τα λάφυρα του πολέμου να ωφελούν κυρίως τους βασιλιάδες και τους ναούς της Ουρ.^[18]Η δυναστεία Ur III συγκρούστηκε συχνά με τις ορεινές φυλές των βουνών Ζάγκρος, όπως οι Simurrum και Lullubi, καθώς και με το Elam.^[19] Ταυτόχρονα, στην περιοχή Mari, Σημιτικοί στρατιωτικοί ηγεμόνες γνωστοί ως Shakkanakkus, όπως ο Puzur-Ishtar, συνυπήρξαν ή προηγήθηκαν ελαφρώς της δυναστείας Ur III.^[20]Η παρακμή της δυναστείας ξεκίνησε υπό τον Ίμπι-Σιν, ο οποίος απέτυχε στις στρατιωτικές του εκστρατείες εναντίον του Ελάμ.Το 2004/1940 π.Χ., οι Ελαμίτες, συμμάχησαν με τα Σούσα και με επικεφαλής τον Κιντάτου της δυναστείας των Σιμάσκι, κατέλαβαν την Ουρ και την Ίμπι-Σιν, σηματοδοτώντας το τέλος της δυναστείας Ουρ ΙΙΙ.Οι Ελαμίτες κατέλαβαν τότε το βασίλειο για 21 χρόνια.Μετά την Ουρ ΙΙΙ, η περιοχή έπεσε κάτω από την επιρροή των Αμορραίων, οδηγώντας στην περίοδο Ισίν-Λάρσα.Οι Αμορίτες, αρχικά νομαδικές φυλές από το βόρειο Λεβάντε, υιοθέτησαν σταδιακά τη γεωργία και ίδρυσαν ανεξάρτητες δυναστείες σε διάφορες πόλεις της Μεσοποταμίας, συμπεριλαμβανομένων της Ισίν, της Λάρσας και αργότερα της Βαβυλώνας.