Τον Νοέμβριο του 1862, ο Πρόεδρος των ΗΠΑ Αβραάμ Λίνκολν χρειάστηκε να επιδείξει την επιτυχία της πολεμικής προσπάθειας της Ένωσης προτού το βόρειο κοινό χάσει την εμπιστοσύνη του στην κυβέρνησή του.Συνομοσπονδιακοί στρατοί είχαν κινηθεί νωρίτερα το φθινόπωρο, εισβάλλοντας στο Κεντάκι και το Μέριλαντ.Αν και ο καθένας είχε επιστραφεί, αυτοί οι στρατοί παρέμειναν άθικτοι και ικανοί για περαιτέρω δράση.Ο Λίνκολν προέτρεψε τον υποστράτηγο Ulysses S. Grant να προχωρήσει ενάντια στο συνομοσπονδιακό προπύργιο του Vicksburg, στο Μισισιπή.Αντικατέστησε τον υποστράτηγο Don Carlos Buell με τον Major William S. Rosecrans, ελπίζοντας σε μια πιο επιθετική στάση ενάντια στους Confederates στο Τενεσί, και στις 5 Νοεμβρίου, βλέποντας ότι η αντικατάστασή του του Buell δεν είχε τονώσει τον Major General George Ο B. McClellan σε δράση, εξέδωσε διαταγές για την αντικατάσταση του McClellan με τον Ταγματάρχη Ambrose Burnside στη διοίκηση του Στρατού των Potomac στη Βιρτζίνια.Ωστόσο, ο Μπέρνσαϊντ ένιωσε ότι δεν είχε τα προσόντα για διοίκηση σε επίπεδο στρατού και αντιτάχθηκε όταν του προσφέρθηκε η θέση.Δέχτηκε μόνο όταν του έγινε σαφές ότι ο McClellan θα αντικατασταθεί σε κάθε περίπτωση και ότι μια εναλλακτική επιλογή για τη διοίκηση ήταν ο Major General Joseph Hooker, τον οποίο ο Burnside αντιπαθούσε και δεν εμπιστευόταν.Ο Burnside ανέλαβε τη διοίκηση στις 7 Νοεμβρίου.Το σχέδιο του Μπέρνσαϊντ ήταν να διασχίσει τον ποταμό Rappahannock στο Fredericksburg στα μέσα Νοεμβρίου και να τρέξει προς τη συνομοσπονδιακή πρωτεύουσα του Ρίτσμοντ πριν προλάβει ο στρατός του Lee να τον σταματήσει.Οι γραφειοκρατικές καθυστερήσεις εμπόδισαν το Μπέρνσαϊντ να λάβει εγκαίρως τις απαραίτητες γέφυρες πλωτήρα και ο Λι κίνησε τον στρατό του για να μπλοκάρει τις διαβάσεις.Όταν ο στρατός της Ένωσης μπόρεσε τελικά να χτίσει τις γέφυρες του και να περάσει κάτω από τα πυρά, η άμεση μάχη εντός της πόλης προέκυψε στις 11–12 Δεκεμβρίου.Τα στρατεύματα της Ένωσης ετοιμάστηκαν να επιτεθούν σε αμυντικές θέσεις της Συνομοσπονδίας νότια της πόλης και σε μια ισχυρά οχυρωμένη κορυφογραμμή ακριβώς δυτικά της πόλης, γνωστή ως Marye's Heights.Στις 13 Δεκεμβρίου, η Αριστερή Μεγάλη Μεραρχία του Ταγματάρχη William B. Franklin μπόρεσε να διαπεράσει την πρώτη αμυντική γραμμή του Συνομοσπονδιακού Αντιστράτηγου Stonewall Jackson προς τα νότια, αλλά τελικά αποκρούστηκε.Ο Μπέρνσαϊντ διέταξε τις Δεξιές και Κεντρικές Μεγάλες Μεραρχίες των στρατηγών Έντουιν Β. Σάμνερ και Τζόζεφ Χούκερ να εξαπολύσουν πολλαπλές μετωπικές επιθέσεις κατά της θέσης του υποστράτηγου Τζέιμς Λόνγκστριτ στα Ύψη Marye - όλες απωθήθηκαν με μεγάλες απώλειες.Στις 15 Δεκεμβρίου, ο Μπέρνσαϊντ απέσυρε τον στρατό του, τερματίζοντας μια άλλη αποτυχημένη εκστρατεία της Ένωσης στο Ανατολικό Θέατρο.Ο Νότος ξέσπασε σε αγαλλίαση για τη μεγάλη του νίκη.Το Richmond Examiner το περιέγραψε ως «εκπληκτική ήττα για τον εισβολέα, μια υπέροχη νίκη για τον υπερασπιστή του ιερού εδάφους».Οι αντιδράσεις ήταν αντίθετες στο Βορρά και τόσο ο στρατός όσο και ο πρόεδρος Λίνκολν δέχθηκαν ισχυρές επιθέσεις από πολιτικούς και Τύπο.Ο γερουσιαστής Zachariah Chandler, ένας Ρεπουμπλικανός Ρεπουμπλικανός, έγραψε: «Ο Πρόεδρος είναι ένας αδύναμος άνθρωπος, πολύ αδύναμος για την περίσταση, και αυτοί οι ανόητοι ή προδότες στρατηγοί χάνουν χρόνο και ακόμη πιο πολύτιμο αίμα σε αναποφάσιστες μάχες και καθυστερήσεις».