Μετά την κατάληψη του Fort Henry στις 6 Φεβρουαρίου, ο Grant μετέφερε τον στρατό του (αργότερα έγινε ο Στρατός της Ένωσης του Τενεσί) 12 μίλια (19 χλμ.) από τη στεριά στο Fort Donelson, από τις 11 έως τις 13 Φεβρουαρίου, και διεξήγαγε αρκετές μικρές επιθέσεις διερεύνησης.Στις 14 Φεβρουαρίου, κανονιοφόροι της Ένωσης υπό τον αξιωματικό της σημαίας Andrew H. Foote προσπάθησαν να περιορίσουν το οχυρό με πυροβολισμούς, αλλά αναγκάστηκαν να αποσυρθούν αφού υπέστησαν μεγάλη ζημιά από τις μπαταρίες νερού του οχυρού.Στις 15 Φεβρουαρίου, με το οχυρό περικυκλωμένο, οι Συνομοσπονδιακοί, με διοικητή τον Ταξίαρχο.Ο στρατηγός Τζον Μπ. Φλόιντ, εξαπέλυσε αιφνιδιαστική επίθεση, με επικεφαλής τον δεύτερο διοικητή του, τον Ταξίαρχο.Ο στρατηγός Γκίντεον Τζόνσον Μαξιλάρι, εναντίον της δεξιάς πλευράς του στρατού του Γκραντ.Η πρόθεση ήταν να ανοίξει μια οδός διαφυγής για υποχώρηση στο Νάσβιλ του Τενεσί.Ο Γκραντ ήταν μακριά από το πεδίο της μάχης στην αρχή της επίθεσης, αλλά έφτασε για να συγκεντρώσει τους άνδρες του και να αντεπιτεθεί.Η επίθεση του Pillow κατάφερε να ανοίξει τη διαδρομή, αλλά ο Floyd έχασε τα νεύρα του και διέταξε τους άντρες του να επιστρέψουν στο φρούριο.Το επόμενο πρωί, ο Floyd και ο Pillow δραπέτευσαν με ένα μικρό απόσπασμα στρατευμάτων, παραχωρώντας τη διοίκηση στον Brig.Ο στρατηγός Simon Bolivar Buckner, ο οποίος αποδέχτηκε την απαίτηση του Grant για άνευ όρων παράδοση αργότερα εκείνο το βράδυ.Η μάχη είχε ως αποτέλεσμα σχεδόν όλο το Κεντάκι καθώς και μεγάλο μέρος του Τενεσί, συμπεριλαμβανομένου του Νάσβιλ, να πέσουν υπό τον έλεγχο της Ένωσης.Η κατάληψη άνοιξε τον ποταμό Κάμπερλαντ, μια σημαντική λεωφόρο για την εισβολή στο Νότο.Ανύψωσε τον Brig.Ο στρατηγός Ulysses S. Grant από έναν σκοτεινό και σε μεγάλο βαθμό αναπόδεικτο ηγέτη στο βαθμό του υποστράτηγου, και του χάρισε το παρατσούκλι του Grant "Unconditional Surrender".