Anfang Mai gewann Bonapartes französische Armee die Schlachten von Fombio und Lodi und überrannte die österreichische Provinz Lombardei.Beaulieu evakuierte Mailand bis auf eine 2.000 Mann starke Garnison, die er in der Zitadelle zurückließ.Mitte Mai besetzten die Franzosen Mailand und Brescia.Zu diesem Zeitpunkt musste die Armee eine Pause einlegen, um einen Aufstand in Pavia niederzuschlagen.Im Dorf Binasco massakrierten die Franzosen die erwachsene männliche Bevölkerung auf grausame Weise.Beaulieu zog seine Armee mit starken Patrouillen westlich des Flusses hinter den Mincio zurück.Er versuchte dringend, die Festung Mantua in einen Zustand zu versetzen, in dem sie einer Belagerung standhalten konnte.Diese Aktion zwang die österreichische Armee, sich nach Norden das Etschtal hinauf nach Trient zurückzuziehen und die Festung Mantua von den Franzosen belagern zu lassen.