Nach seiner Eroberung von Fort Henry am 6. Februar verlegte Grant seine Armee (die später zur Unionsarmee von Tennessee wurde) vom 11. bis 13. Februar 19 km über Land nach Fort Donelson und führte mehrere kleine Sondierungsangriffe durch.Am 14. Februar versuchten Kanonenboote der Union unter dem Flaggoffizier Andrew H. Foote, die Festung mit Schüssen zu zerstören, mussten sich jedoch zurückziehen, nachdem sie durch die Wasserbatterien der Festung schweren Schaden erlitten hatten.Am 15. Februar, als die Festung umzingelt war, marschierten die Konföderierten unter dem Kommando von Brig.General John B. Floyd startete einen Überraschungsangriff unter der Führung seines Stellvertreters, Brigadegeneral.General Gideon Johnson Pillow, gegen die rechte Flanke von Grants Armee.Die Absicht bestand darin, einen Fluchtweg für den Rückzug nach Nashville, Tennessee, zu öffnen.Grant befand sich zu Beginn des Angriffs nicht auf dem Schlachtfeld, kam aber, um seine Männer zu sammeln und einen Gegenangriff durchzuführen.Pillows Angriff gelang es, den Weg freizumachen, aber Floyd verlor die Nerven und befahl seinen Männern, zur Festung zurückzukehren.Am nächsten Morgen flohen Floyd und Pillow mit einer kleinen Truppenabteilung und übergaben das Kommando an Brig.General Simon Bolivar Buckner, der später am Abend Grants Forderung nach bedingungsloser Kapitulation akzeptierte.Die Schlacht führte dazu, dass praktisch ganz Kentucky sowie ein Großteil von Tennessee, einschließlich Nashville, unter die Kontrolle der Union fielen.Durch die Eroberung wurde der Cumberland River freigelegt, ein wichtiger Weg für die Invasion des Südens.Es erhöhte Brig.General Ulysses S. Grant stieg von einem obskuren und weitgehend unbewiesenen Anführer zum Generalmajor auf und erhielt den Spitznamen „Bedingungslose Kapitulation“ Grant.