Wahrscheinlich gelang es Artaxerxes schließlich im Jahr 340 oder 339 v. Chr.,Ägypten zu erobern.Nach Jahren umfangreicher und sorgfältiger Vorbereitungen versammelte und führte der König persönlich ein großes Heer, zu dem griechische Söldner aus Theben, Argos und Kleinasien und diejenigen unter dem Kommando des abtrünnigen Söldners Mentor von Rhodos sowie eine Kriegsflotte und mehr gehörten von Transportschiffen.Obwohl die Armee des Artaxerxes der seines ägyptischen Gegenstücks Nektanebos II. deutlich überlegen war, stellte die Schwierigkeit, durch das trockene Land südlich von Gaza und die vielen Flüsse Oberägyptens zu marschieren, wie bei früheren Invasionen immer noch eine Herausforderung dar, die laut Diodorus noch verschärft wurde Siculus, durch die Weigerung der Perser , sich lokaler Führer zu bedienen.Die Invasion begann schlecht, da Artaxerxes einige Truppen durch Treibsand bei Barathra verlor und ein Versuch seiner thebanischen Truppen, Pelusium einzunehmen, von der Garnison erfolgreich zurückgeschlagen wurde.Artaxerxes stellte daraufhin drei Divisionen von Stoßtruppen auf, jede mit einem griechischen Kommandeur und einem persischen Vorgesetzten, während er selbst weiterhin das Kommando über die Reserven hatte.Eine Einheit, der er die Thebaner, eine Streitmacht aus Kavallerie und asiatischer Infanterie, zuwies, wurde mit der Einnahme von Pelusium beauftragt, während eine zweite, unter dem Kommando von Mentor von Rhodos und dem Eunuchen Bagoas, gegen Bubastis geschickt wurde.Die dritte Division, bestehend aus den Argivern, einigen nicht näher bezeichneten Elitetruppen und 80 Triremen, sollte einen Brückenkopf am gegenüberliegenden Nilufer errichten.Nachdem ein Versuch, die Argiver zu vertreiben, fehlschlug, zog sich Nectanebo nach Memphis zurück, was die belagerte Garnison von Pelusium zur Kapitulation veranlasste.Auch Bubastis kapitulierte, als sich die griechischen Söldner in der Garnison mit den Persern arrangierten, nachdem sie sich mit den Ägyptern zerstritten hatten.Es folgte eine Welle von Kapitulationen, die Artaxerxes‘ Flotte den Nil öffneten und dazu führten, dass Nectanebo den Mut verlor und sein Land verließ.Nach diesem Sieg über die Ägypter ließ Artaxerxes die Stadtmauern zerstören, begann eine Schreckensherrschaft und machte sich daran, alle Tempel zu plündern.Persien erlangte durch diese Plünderungen einen erheblichen Reichtum.Artaxerxes erhöhte außerdem hohe Steuern und versuchte, Ägypten so weit zu schwächen, dass es sich nie gegen Persien auflehnen konnte.In den zehn Jahren, in denen Persien Ägypten kontrollierte, wurden Gläubige der einheimischen Religion verfolgt und heilige Bücher gestohlen.Bevor er nach Persien zurückkehrte, ernannte er Pherendares zum Satrapen Ägyptens.Mit dem Reichtum, den er durch die Rückeroberung Ägyptens erlangte, konnte Artaxerxes seine Söldner reichlich belohnen.Anschließend kehrte er in seine Hauptstadt zurück, nachdem er seine Invasion in Ägypten erfolgreich abgeschlossen hatte.