John Knights, eller
Knights Hospitallers , havde erobret Rhodos i begyndelsen af det 14. århundrede efter tabet i 1291 af Acre, den sidste
korsfarerhøjborg i Palæstina.Fra Rhodos blev de en aktiv del af handelen i Det Ægæiske Hav og chikanerede til tider tyrkisk skibsfart i Levanten for at sikre sig kontrol over det østlige Middelhav.En første indsats fra
osmannerne for at erobre øen blev slået tilbage af ordenen i 1480, men den fortsatte tilstedeværelse af ridderne lige ud for Anatoliens sydlige kyst var en stor hindring for osmannisk ekspansion.Et jordskælv rystede øen i 1481.Efter belejringen og jordskælvet blev fæstningen stærkt forstærket mod artilleri ifølge den nye skole for spor italienne.I de mest udsatte landvendte sektorer omfattede forbedringerne en fortykkelse af hovedmuren, fordobling af bredden af den tørre grøft, kombineret med en forvandling af den gamle modskærp til massive udbygninger (tenailles), opførelse af bolværker omkring de fleste tårne , og kaponierer, der enfiladerer grøften.Porte blev reduceret i antal, og de gamle brystværn blev erstattet med skrå rækværk, der var egnede til artillerikampe.
[4] Et hold af murere, arbejdere og slaver udførte konstruktionsarbejdet, med de muslimske slaver pålagt det hårdeste arbejde.
[4]I 1521 blev Philippe Villiers de L'Isle-Adam valgt til ordenens stormester.I forventning om et nyt osmannisk angreb på Rhodos fortsatte han med at styrke byens fæstningsværker og opfordrede ordenens riddere andre steder i Europa til at komme til øens forsvar.Resten af Europa ignorerede hans anmodning om assistance, men Sir John Rawson, Prior of the Order's Irish House, kom alene.Byen var beskyttet af to og nogle steder tre ringe af stenmure og flere store bastioner.Forsvaret blev tildelt i sektioner til de forskellige Langues.Havneindsejlingen var spærret af en tung jernkæde, bag hvilken Ordenens flåde var forankret.