Когато японската императорска армия (IJA) кацна на полуостров Ляодонг, японският генерал Ояма Ивао раздели силите си.На 3-та армия на IJA под командването на генерал-лейтенант Ноги Маресуке е възложено да атакува руската военноморска база в Порт Артур на юг, докато 1-ва армия на IJA, 2-ра армия на IJA и 4-та армия на IJA ще се сближат в град Ляоянг.Руският генерал Алексей Куропаткин планира да противодейства на японското настъпление с поредица от планирани изтегляния, предназначени да търгуват с територия за времето, необходимо за достатъчно резерви да пристигнат от Русия, за да му даде решаващо числено предимство пред японците.Тази стратегия обаче не е в полза на руския вицекрал Евгени Иванович Алексеев, който настоява за по-агресивна позиция и бърза победа над Япония.И двете страни гледаха на Ляоян като на място, подходящо за решителна битка, която ще реши изхода на войната.Битката започва на 25 август с японски артилерийски бараж, последван от настъплението на японската имперска гвардейска дивизия под командването на генерал-лейтенант Хасегава Йошимичи срещу десния фланг на 3-ти сибирски армейски корпус.Атаката е победена от руснаците под командването на генерал Билдерлинг до голяма степен поради превъзходната тежест на руската артилерия и японците вземат над хиляда жертви.През нощта на 25 август 2-ра дивизия на IJA и 12-та дивизия на IJA под командването на генерал-майор Мацунага Масатоши се сблъскват с 10-ти сибирски армейски корпус на изток от Ляоянг.Ожесточени нощни боеве се водят около склоновете на планина, наречена "Peikou", която падна при японците до вечерта на 26 август.Куропатин заповядва отстъпление под прикритието на проливен дъжд и мъгла до най-външната отбранителна линия около Ляоянг, която той беше подсилил с резервите си.Също на 26 август напредването на 2-ра армия на IJA и 4-та армия на IJA е спряно от руския генерал Зарубаев преди най-крайната отбранителна линия на юг.Въпреки това, на 27 август, за голяма изненада на японците и ужас на своите командири, Куропаткин не заповяда контраатака, а вместо това заповяда външният периметър на отбраната да бъде изоставен и всички руски сили да се изтеглят към втората отбранителна линия. .Тази линия беше на приблизително 7 мили (11 км) южно от Ляоянг и включваше няколко малки хълма, които бяха силно укрепени, най-вече висок 210 метра хълм, известен на руснаците като „Хълм Керн“.По-късите линии са по-лесни за защита от руснаците, но играят роля в плановете на Ояма да обгради и унищожи руската манджурска армия.Ояма заповядва на Куроки на север, където пресича железопътната линия и маршрута за бягство на руснаците, докато на Оку и Нозу е наредено да се подготвят за директно фронтално нападение на юг.Следващата фаза на битката започва на 30 август с подновена японска офанзива на всички фронтове.Въпреки това, отново поради превъзходната артилерия и обширните си укрепления, руснаците отблъснаха атаките на 30 август и 31 август, причинявайки значителни загуби на японците.Отново за ужас на своите генерали, Куропаткин не разрешава контраатака.Куропаткин продължава да надценява размера на атакуващите сили и не се съгласява да ангажира резервните си сили в битката.На 1 септември японската 2-ра армия превзе хълма Керн и приблизително половината от японската 1-ва армия прекоси река Тайцу на около осем мили източно от руските линии.Тогава Куропаткин решава да изостави силната си отбранителна линия и прави организирано отстъпление към най-вътрешната от трите отбранителни линии, заобикалящи Ляоянг.Това позволи на японските сили да напреднат до позиция, където бяха в обсега си, за да обстрелват града, включително неговата ключова железопътна гара.Това накара Куропаткин най-накрая да разреши контраатака с цел унищожаване на японските сили отвъд река Тайцу и осигуряване на хълм, известен на японците като "Манджуяма", на изток от града.Куроки разполага само с две пълни дивизии на изток от града и Куропаткин решава да насочи срещу него целия 1-ви сибирски армейски корпус и 10-ти сибирски армейски корпус и тринадесет батальона под командването на генерал-майор Н. В. Орлов (еквивалент на пет дивизии).Пратеникът, изпратен от Куропаткин със заповеди, обаче се изгуби и числено превъзхождащите хора на Орлов се паникьосаха при вида на японските дивизии.Междувременно 1-ви сибирски армейски корпус под командването на генерал Георгий Щакелберг пристига следобед на 2 септември, изтощен от дълъг марш през калта и проливните дъждове.Когато Щакелберг моли генерал Мишченко за помощ от две бригади от неговите казаци, Мишченко твърди, че има заповед да отиде другаде и го изоставя.Нощното нападение на японските сили срещу Манджуяма първоначално е успешно, но в объркването три руски полка се обстрелват един срещу друг и до сутринта хълмът отново е в японски ръце.Междувременно на 3 септември Куропаткин получава доклад от генерал Зарубаев от вътрешната отбранителна линия, че не му достигат боеприпаси.Този доклад бързо е последван от доклад на Stackelberg, че войските му са твърде уморени, за да продължат контраатаката.Когато пристига доклад, че японската Първа армия е готова да отреже Ляоянг от север, Куропаткин решава да напусне града и да се прегрупира в Мукден на още 65 километра (40 мили) на север.Отстъплението започна на 3 септември и завърши до 10 септември.