Първата кампания в долината започва с планираното нахлуване на Грант в долината Шенандоа.Грант нарежда на генерал-майор Франц Сигел да се придвижи „нагоре по долината“ (т.е. на югозапад към по-високите възвишения) с 10 000 души, за да унищожи железопътната линия на Конфедерацията, болницата и центъра за снабдяване в Линчбърг, Вирджиния.Sigel беше прехванат и победен от 4000 войници и кадети от Военния институт на Вирджиния под командването на генерал-майор от Конфедерацията Джон С. Брекинридж.Силите му се оттеглят към Страсбърг, Вирджиния.Генерал-майор Дейвид Хънтър заменя Сигел и възобновява офанзивата на Съюза и побеждава Уилям Е. „Гръмбъл“ Джоунс в битката при Пиемонт.Джоунс загива в битката, а Хънтър окупира Стаунтън, Вирджиния.Генерал Джубал А. Ърли от Конфедерацията и неговите войски пристигат в Линчбърг на 17 юни в 13:00 ч. Въпреки че Хънтър е планирал да унищожи железопътни линии и болници в Линчбърг и канала на река Джеймс, когато пристигат първоначалните части на Ърли, Хънтър смята, че силите му са превъзхождащи.Хънтър, с недостиг на провизии, се оттегля обратно през Западна Вирджиния.Генерал Робърт Е. Лий беше загрижен за напредъка на Хънтър в Долината, който заплашваше критични железопътни линии и провизии за базираните във Вирджиния Конфедеративни сили.Той изпрати корпуса на Джубал Ърли да помете силите на Съюза от Долината и, ако е възможно, да застраши Вашингтон, надявайки се да принуди Грант да разреди силите си срещу Лий около Петербург, Вирджиния.Рано започна добре.Той кара надолу по реката през долината без съпротива, заобикаля Харпърс Фери, пресича река Потомак и напредва в Мериленд.Грант изпрати корпус под командването на Хорацио Г. Райт и други войски под командването на Джордж Крук, за да подсили Вашингтон и да преследва Ърли.Грант най-накрая загуби търпение с Хънтър, особено с това, че позволи на Ърли да изгори Чембърсбърг, и знаеше, че Вашингтон остава уязвим, ако Ърли все още е на свобода.Той намери нов командир, достатъчно агресивен, за да победи Ърли: Филип Шеридън, командирът на кавалерията на армията на Потомак, който получи командването на всички сили в района, наричайки ги армията на Шенандоа.Първоначално Шеридън започна бавно, главно защото предстоящите президентски избори от 1864 г. изискваха предпазлив подход, избягвайки всякакво бедствие, което може да доведе до поражението на Ейбрахам Линкълн.След мисиите си за неутрализиране на Ърли и потискане на икономиката на Долината, свързана с военните действия, Шеридан се завръща, за да помогне на Грант в Петербург.Повечето от мъжете от корпуса на Ърли се присъединиха към Лий в Петербург през декември, докато Ърли остана в Долината, за да командва скелетна сила.Той претърпява поражение в битката при Уейнсбъро на 2 март 1865 г., след което Лий го отстранява от командването си, защото правителството на Конфедерацията и хората са загубили доверие в него.