След превземането на Форт Хенри на 6 февруари, Грант премества армията си (по-късно станала Армия на Тенеси на Съюза) на 12 мили (19 км) по суша до Форт Донелсън от 11 до 13 февруари и провежда няколко малки сондиращи атаки.На 14 февруари канонерски лодки на Съюза под флагманския офицер Андрю Х. Фут се опитаха да намалят крепостта с стрелба, но бяха принудени да се оттеглят, след като претърпяха тежки щети от водните батерии на крепостта.На 15 февруари, с обкръжения форт, конфедератите, командвани от бриг.Генерал Джон Б. Флойд предприе изненадваща атака, водена от своя втори командващ, бригаден.Ген. Гидеон Джонсън Пилоу, срещу десния фланг на армията на Грант.Намерението беше да се отвори път за бягство за отстъпление към Нешвил, Тенеси.Грант беше далеч от бойното поле в началото на атаката, но пристигна, за да събере хората си и да контраатакува.Атаката на Пилоу успя да отвори пътя, но Флойд изгуби нервите си и нареди на хората си да се върнат във форта.На следващата сутрин Флойд и Пилоу избягаха с малък отряд войски, предавайки командването на Бриг.Ген. Саймън Боливар Бъкнър, който прие искането на Грант за безусловна капитулация по-късно същата вечер.Битката доведе до това, че почти цял Кентъки, както и голяма част от Тенеси, включително Нешвил, попадат под контрола на Съюза.Превземането отвори река Къмбърланд, важен път за нахлуването на Юга.Това издигна Brig.Ген. Улисис С. Грант от неясен и до голяма степен недоказан лидер до ранг генерал-майор и му спечелва прозвището Грант „Безусловната капитулация“.