Toe die Imperial Japanese Army (IJA) op die Liaodong-skiereiland geland het, het die Japannese generaal Ōyama Iwao sy magte verdeel.Die IJA 3de Leër onder luitenant-generaal Nogi Maresuke is opgedra om die Russiese vlootbasis by Port Arthur in die suide aan te val, terwyl die IJA 1ste Leër, IJA 2de Leër en IJA 4de Leër op die stad Liaoyang sou saamtrek.Russiese generaal Aleksey Kuropatkin het beplan om die Japannese opmars teë te werk met 'n reeks beplande onttrekkings, wat bedoel was om grondgebied te verhandel vir die tyd wat nodig is vir genoeg reserwes om uit Rusland aan te kom om hom 'n beslissende numeriese voordeel bo die Japannese te gee.Hierdie strategie was egter nie in die guns van die Russiese onderkoning Yevgeni Ivanovich Alekseyev nie, wat hom beywer het vir 'n meer aggressiewe houding en vinnige oorwinning oor Japan.Beide kante het Liaoyang beskou as 'n terrein wat geskik is vir 'n beslissende geveg wat die uitslag van die oorlog sou bepaal.Die geveg het op 25 Augustus begin met 'n Japannese artillerie-spervuur, gevolg deur die opmars van die Japanese Imperial Guards Division onder luitenant-generaal Hasegawa Yoshimichi teen die regterflank van die 3de Siberiese Leërkorps.Die aanval is deur die Russe onder generaal Bilderling verslaan grootliks as gevolg van die meerderwaardige gewig van die Russiese artillerie en die Japannese het 'n duisend slagoffers oorgeneem.In die nag van 25 Augustus het die IJA 2de Divisie en IJA 12de Divisie onder generaal-majoor Matsunaga Masatoshi die 10de Siberiese Leërkorps oos van Liaoyang betrek.Hewige naggevegte het plaasgevind rondom die hange van 'n berg genaamd "Peikou", wat teen die aand van 26 Augustus onder die Japannese geval het.Kuropatin het beveel om onder die dekmantel van swaar reën en mis terug te trek na die buitenste verdedigingslinie rondom Liaoyang, wat hy met sy reserwes versterk het.Ook op 26 Augustus is die opmars van die IJA 2de Leër en IJA 4de Leër Russiese Generaal Zarubaev voor die buitenste verdedigingslinie na die suide gestuit.Op 27 Augustus, tot groot verbasing van die Japannese en konsternasie van sy bevelvoerders, het Kuropatkin egter nie 'n teenaanval beveel nie, maar eerder beveel dat die buitenste verdedigingsomtrek laat vaar word, en dat alle Russiese magte moet terugtrek na die tweede verdedigingslinie .Hierdie lyn was ongeveer 7 myl (11 km) suid van Liaoyang, en het verskeie klein heuwels ingesluit wat sterk versterk is, veral 'n 210 meter hoë heuwel wat aan die Russe bekend staan ​​as "Cairn Hill".Die korter lyne was makliker vir die Russe om te verdedig, maar het ingespeel op Ōyama se planne om die Russiese Mantsjoerye te omsingel en te vernietig.Ōyama het Kuroki na die noorde beveel, waar hy die spoorlyn en die Russiese ontsnaproete gesny het, terwyl Oku en Nozu beveel is om voor te berei vir 'n direkte frontaanval na die suide.Die volgende fase van die geveg het op 30 Augustus begin met 'n hernieude Japannese offensief op alle fronte.Weereens vanweë voortreflike artillerie en hul uitgebreide vestings, het die Russe egter die aanvalle op 30 Augustus en 31 Augustus afgeweer, wat aansienlike verliese vir die Japannese veroorsaak het.Weereens tot die konsternasie van sy generaals, sou Kuropatkin nie 'n teenaanval goedkeur nie.Kuropatkin het voortgegaan om die grootte van die aanvallende magte te oorskat, en wou nie instem om sy reserwemagte aan die geveg te verbind nie.Op 1 September het die Japannese 2de Leër Cairn Hill ingeneem en ongeveer die helfte van die Japannese 1ste Leër het die Taitzu-rivier ongeveer agt myl oos van die Russiese linies oorgesteek.Kuropatkin het toe besluit om sy sterk verdedigingslinie te laat vaar, en het 'n ordelike toevlug tot die binneste van die drie verdedigingslinies rondom Liaoyang gemaak.Dit het die Japannese magte in staat gestel om op te vorder na 'n posisie waar hulle binne bereik was om die stad te bestook, insluitend sy belangrike spoorwegstasie.Dit het Kuropatkin aangespoor om uiteindelik 'n teenaanval te magtig, met die doel om die Japannese magte oorkant die Taitzu-rivier te vernietig en 'n heuwel te beveilig wat aan die Japannese bekend staan ​​as "Manjuyama", oos van die stad.Kuroki het net twee volledige afdelings oos van die stad gehad, en Kuropatkin het besluit om die hele 1ste Siberiese Leërkorps en 10de Siberiese Leërkorps en dertien bataljons onder generaal-majoor NV Orlov (die ekwivalent van vyf afdelings) teen hom te pleeg.Die boodskapper wat deur Kuropatkin met bevele gestuur is, het egter verlore geraak, en Orlov se oortollige manne het paniekerig geraak by die aanskoue van die Japannese afdelings.Intussen het die 1ste Siberiese Leërkorps onder generaal Georgii Stackelberg die middag van 2 September opgedaag, uitgeput deur 'n lang opmars deur die modder en stortreën.Toe Stackelberg generaal Mishchenko om bystand van twee brigades van sy Kosakke gevra het, het Mishchenko beweer dat hy bevele gekry het om elders heen te gaan en hom in die steek gelaat.Die nagaanval van Japannese magte op Manjuyama was aanvanklik suksesvol, maar in die verwarring het drie Russiese regimente op mekaar geskiet, en teen die oggend was die heuwel weer in Japannese hande.Intussen het Kuropatkin op 3 September 'n verslag van generaal Zarubayev oor die binneste verdedigingslinie ontvang dat hy 'n tekort aan ammunisie het.Hierdie berig is vinnig opgevolg deur 'n berig deur Stackelberg dat sy troepe te moeg was om die teenaanval voort te sit.Toe 'n berig aankom dat die Japannese Eerste Leër gereed was om Liaoyang van die noorde af te sny, het Kuropatkin toe besluit om die stad te verlaat, en om by Mukden 'n verdere 65 kilometer (40 myl) na die noorde te hergroepeer.Die terugtog het op 3 September begin en is teen 10 September voltooi.