Vroeg in Mei het Bonaparte se Franse leër die veldslae van Fombio en Lodi gewen en die Oostenrykse provinsie Lombardye oorrompel.Beaulieu het Milaan ontruim behalwe vir 'n 2 000-man garnisoen wat hy in die sitadel gelos het.Middel Mei het die Franse Milaan en Brescia beset.Op hierdie tydstip moes die weermag stilstaan ​​om 'n opstand in Pavia af te slaan.By die dorpie Binasco het die Franse die volwasse manlike bevolking gruwelik uitgemoor.Beaulieu het sy leër agter die Mincio teruggetrek, met sterk patrollies wes van die rivier.Hy het dringend probeer om die vesting Mantua in 'n toestand te plaas waar dit 'n beleg kon onderhou.Hierdie aksie het die Oostenrykse leër gedwing om noordwaarts in die Adige-vallei terug te trek na Trento, en die vesting van Mantua te laat om deur die Franse beleër te word.