Коли японська імператорська армія (JA) висадилася на Ляодунському півострові, японський генерал Ояма Івао розділив свої сили.3-ій армії IJA під командуванням генерал-лейтенанта Ногі Маресуке було призначено атакувати російську військово-морську базу в Порт-Артурі на півдні, тоді як 1-ша армія IJA, 2-га армія IJA та 4-та армія IJA зійдуться в місті Ляоян.Російський генерал Олексій Куропаткін планував протистояти наступу японців серією запланованих відступів, спрямованих на обмін територією на час, необхідний для прибуття достатньої кількості резервів з Росії, щоб дати йому вирішальну чисельну перевагу над японцями.Однак ця стратегія не сподобалася російському наміснику Євгену Івановичу Алексєєву, який домагався більш агресивної позиції та швидкої перемоги над Японією.Обидві сторони розглядали Ляоян як місце, придатне для вирішальної битви, яка вирішить результат війни.Битва почалася 25 серпня японським артилерійським обстрілом, після чого японська імператорська гвардійська дивізія під командуванням генерал-лейтенанта Хасегава Йосімічі просунулася проти правого флангу 3-го Сибірського армійського корпусу.Атака була розгромлена росіянами під командуванням генерала Білдерлінга в основному завдяки перевазі російської артилерії, і японці зазнали понад тисячі втрат.У ніч на 25 серпня 2-а дивізія IJA і 12-та дивізія IJA під командуванням генерал-майора Мацунага Масатоші вступили в бій з 10-м Сибірським армійським корпусом на схід від Ляояна.Запеклі нічні бої точилися навколо схилів гори під назвою «Пейкоу», яка впала до вечора 26 серпня.Куропатін наказав відступити під прикриттям сильного дощу та туману до крайньої лінії оборони, що оточувала Ляоян, яку він посилив своїми резервами.Також 26 серпня просування 2-ї армії JA та 4-ї армії IJA було зупинено російським генералом Зарубаєвим перед крайньою оборонною смугою на півдні.Однак 27 серпня, на превеликий подив японців і жаху своїх командирів, Куропаткін не віддав наказу про контратаку, а натомість наказав покинути зовнішній периметр оборони та відвести всі російські сили на другу лінію оборони. .Ця лінія проходила приблизно в 7 милях (11 км) на південь від Ляоян і включала кілька невеликих пагорбів, які були сильно укріплені, особливо 210-метровий пагорб, відомий росіянам як «Керн-Хілл».Коротші лінії було легше захищати росіянам, але вони сприяли планам Оями оточити та знищити російську Маньчжурську армію.Ояма наказав Курокі піти на північ, де він перерізав залізничну лінію та шлях відходу росіян, тоді як Оку та Нозу отримали наказ підготуватися до прямого фронтального наступу на південь.Наступний етап битви розпочався 30 серпня з відновлення японського наступу на всіх фронтах.Однак, знову ж таки завдяки перевазі артилерії та великим укріпленням, росіяни відбили атаки 30 і 31 серпня, завдавши значних втрат японцям.І знову, на жах своїх генералів, Куропаткін не дав дозволу на контратаку.Куропаткін продовжував переоцінювати чисельність атакуючих сил і не погоджувався ввести в бій свої резервні сили.1 вересня 2-га японська армія зайняла пагорб Керн, і приблизно половина японської 1-ї армії перетнула річку Тайцзи приблизно у восьми милях на схід від російських ліній.Потім Куропаткін вирішив покинути свою потужну оборонну лінію і впорядковано відступив до внутрішньої з трьох оборонних ліній, що оточували Ляоян.Це дало змогу японським військам просунутися до позиції, де вони були в радіусі обстрілу міста, включаючи його важливу залізничну станцію.Це спонукало Куропаткіна нарешті дозволити контратаку з метою знищити японські війська через річку Тайцзи та захистити пагорб, відомий японцям як «Манджуяма», на схід від міста.Курокі мав лише дві повні дивізії на схід від міста, і Куропаткін вирішив кинути проти нього весь 1-й Сибірський армійський корпус і 10-й Сибірський армійський корпус і тринадцять батальйонів під командуванням генерал-майора Н. В. Орлова (еквівалент п'яти дивізій).Однак посланий Куропаткіним із наказом заблукав, а чисельні переважачі Орлова запанікували при вигляді японських дивізій.Тим часом 1-й Сибірський армійський корпус під командуванням генерала Георгія Штакельберга прибув вдень 2 вересня, виснажений довгим маршем через багнюку та проливні дощі.Коли Штакельберг попросив у генерала Міщенка допомоги з боку двох бригад своїх козаків, Міщенко заявив, що має наказ піти кудись в інше місце, і покинув його.Нічний штурм японських військ на Манджуяму спочатку був успішним, але в безладі три російські полки обстріляли один одного, і до ранку пагорб знову опинився в руках японців.Тим часом 3 вересня Куропаткін отримав донесення від генерала Зарубаєва на внутрішній лінії оборони про те, що йому не вистачає боєприпасів.За цим повідомленням швидко послідував звіт Штакельберга про те, що його війська надто втомилися, щоб продовжувати контратаку.Коли надійшло повідомлення про те, що перша японська армія готова відрізати Ляоян з півночі, Куропаткін вирішив покинути місто та перегрупуватися в Мукдені ще за 65 кілометрів (40 миль) на північ.Відступ розпочався 3 вересня і завершився до 10 вересня.