На початку травня французька армія Бонапарта виграла битви при Фомбіо та Лоді та захопила австрійську провінцію Ломбардія.Больє евакуював Мілан, за винятком гарнізону з 2000 чоловік, який він залишив у цитаделі.У середині травня французи зайняли Мілан і Брешію.У цей час армії довелося зупинитися, щоб придушити повстання в Павії.У селі Бінаско французи жорстоко винищили доросле чоловіче населення.Болье відтягнув свою армію за Мінчо, маючи сильні патрулі на захід від річки.Він терміново спробував привести фортецю Мантуя в такий стан, щоб вона могла витримати облогу.Ця дія змусила австрійську армію відступити на північ вгору по долині Адідже до Тренто, залишивши фортецю Мантуя для облоги французів.