Noong unang bahagi ng Mayo, ang hukbong Pranses ng Bonaparte ay nanalo sa mga labanan ng Fombio at Lodi at nasakop ang lalawigan ng Austrian ng Lombardy.Inilikas ni Beaulieu ang Milan maliban sa 2,000-kataong garison na iniwan niya sa kuta.Noong kalagitnaan ng Mayo, sinakop ng mga Pranses ang Milan at Brescia.Sa oras na ito, ang hukbo ay kailangang huminto upang itigil ang isang pag-aalsa sa Pavia.Sa nayon ng Binasco, marahas na pinatay ng mga Pranses ang populasyon ng may sapat na gulang na lalaki.Hinila ni Beaulieu ang kanyang hukbo pabalik sa likod ng Mincio, na may malalakas na patrol sa kanluran ng ilog.Agad niyang sinubukang ilagay ang kuta ng Mantua sa isang estado kung saan maaari itong mapanatili ang isang pagkubkob.Ang pagkilos na ito ay nagtulak sa hukbong Austrian na umatras sa hilaga sa lambak ng Adige hanggang sa Trento, na iniwan ang kuta ng Mantua na kinubkob ng mga Pranses.