Noong 644, muling inatake ni al-'Ala' ang Fars mula sa Bahrain, na umabot hanggang sa Estakhr, hanggang sa siya ay itinaboy ng Persian governor (marzban) ng Fars, Shahrag.Pagkaraan ng ilang panahon, si Uthman ibn Abi al-As ay nakapagtatag ng base militar sa Tawwaj, at hindi nagtagal ay natalo at napatay si Shahrag malapit sa Rew-shahr.Noong 648, pinilit ni 'Abd-Allah ibn al-'Ash'ari ang gobernador ng Estakhr, Mahak, na isuko ang lungsod.Gayunpaman, ang mga naninirahan sa lungsod ay maghimagsik nang maglaon noong 649/650 habang ang bagong hinirang na gobernador nito, si 'Abd-Allah ibn 'Amir, ay nagsisikap na hulihin si Gor.Ang militar na gobernador ng Estakhr, si 'Ubayd Allah ibn Ma'mar, ay natalo at napatay.Noong 650/651, nagpunta doon si Yazdegerd upang magplano ng isang organisadong paglaban laban sa mga Arabo, at, pagkaraan ng ilang oras, nagpunta sa Gor.Gayunpaman, nabigo si Estakhr na maglagay ng isang malakas na pagtutol, at hindi nagtagal ay sinibak ng mga Arabo, na pumatay sa mahigit 40,000 tagapagtanggol.Pagkatapos ay mabilis na kinuha ng mga Arabo sina Gor, Kazerun at Siraf, habang si Yazdegerd ay tumakas patungong Kerman.Ang kontrol ng Muslim sa Fars ay nanatiling nanginginig sa loob ng ilang panahon, na may ilang lokal na paghihimagsik kasunod ng pananakop.