Ang Ikatlong Dinastiya ng Ur, na humalili sa Dinastiyang Akkad, ay nagmarka ng isang makabuluhang panahon sa kasaysayan ng Mesopotamia.Pagkatapos ng pagbagsak ng Dinastiyang Akkad, isang panahon ng kalabuan ang naganap, na nailalarawan sa kakulangan ng dokumentasyon at mga artifact, bukod sa isa para kay Dudu ng Akkad.Nakita ng panahong ito ang pagtaas ng mga mananakop ng Gutian, na ang pamumuno ay tumagal sa pagitan ng 25 hanggang 124 na taon, depende sa mga pinagmumulan, na humahantong sa pagbaba sa agrikultura at pag-iingat ng rekord, at nagtatapos sa taggutom at mataas na presyo ng butil.Tinapos ni Utu-hengal ng Uruk ang pamamahala ng Gutian at pinalitan ni Ur-Nammu, ang tagapagtatag ng dinastiya ng Ur III, malamang pagkatapos maglingkod bilang gobernador ni Utu-hengal.Nakilala si Ur-Nammu sa pamamagitan ng pagkatalo sa pinuno ng Lagash at kilala sa paglikha ng Kodigo ng Ur-Nammu, isang maagang kodigo ng batas ng Mesopotamia.Ang mga makabuluhang pagsulong ay naganap sa ilalim ni Haring Shulgi, na nag-sentralisa sa pangangasiwa, nag-standardize ng mga proseso, at nagpalawak ng teritoryo ng imperyo, kabilang ang pagbihag kay Susa at pagsupil sa Elamite na haring si Kutik-Inshushinak.^[17] Ang dinastiya ng Ur III ay pinalawak nang malaki ang teritoryo nito, na umaabot mula sa timog-silangang Anatolia hanggang sa Gulpo ng Persia, kasama ang mga samsam ng digmaan na pangunahing nakikinabang sa mga hari at mga templo ng Ur.^[18]Ang dinastiyang Ur III ay madalas na nakikipagsagupaan sa mga tribo sa kabundukan ng Zagros Mountains, tulad ng Simurrum at Lullubi, at gayundin sa Elam.^[19] Kasabay nito, sa rehiyon ng Mari, ang mga pinunong militar ng Semitiko na kilala bilang Shakkanakkus, gaya ng Puzur-Ishtar, ay nabuhay kasama o bahagyang nauna sa dinastiya ng Ur III.^[20]Ang paghina ng dinastiya ay nagsimula sa ilalim ni Ibbi-Sin, na nabigo sa kanyang mga kampanyang militar laban sa Elam.Noong 2004/1940 BCE, ang mga Elamites, na nakipag-alyansa kay Susa at pinamunuan ni Kindattu ng Shimashki dynasty, ay nakuha ang Ur at Ibbi-Sin, na minarkahan ang pagtatapos ng Ur III dynasty.Sinakop ng mga Elamita ang kaharian sa loob ng 21 taon.Pagkatapos ng Ur III, ang rehiyon ay nahulog sa ilalim ng impluwensya ng mga Amorite, na humantong sa panahon ng Isin-Larsa.Ang mga Amorite, na orihinal na mga nomadic na tribo mula sa hilagang Levant, ay unti-unting nagpatibay ng agrikultura at nagtatag ng mga independiyenteng dinastiya sa iba't ibang lungsod ng Mesopotamia, kabilang ang Isin, Larsa, at kalaunan ay Babylon.