Sa mga huling yugto ng Digmaang Gothic, ang hari ng Gothic na si Teia ay tumawag sa mga Frank para sa tulong laban sa mga hukbong Romano sa ilalim ng eunuch na si Narses.Bagaman tumanggi si Haring Theudebald na magpadala ng tulong, pinayagan niya ang dalawa sa kanyang mga sakop, ang mga pinunong Alemanni na sina Leutharis at Butilinus, na tumawid sa Italya.Ayon sa istoryador na si Agatias, ang magkapatid ay nagtipon ng isang host ng 75,000 Franks at Alemanni, at noong unang bahagi ng 553 ay tumawid sa Alps at kinuha ang bayan ng Parma.Natalo nila ang isang puwersa sa ilalim ng kumander ng Heruli na si Fulcaris, at hindi nagtagal, maraming mga Goth mula sa hilagangItalya ang sumali sa kanilang mga puwersa.Samantala, ikinalat ni Narses ang kanyang mga tropa sa mga garison sa buong gitnang Italya, at siya mismo ay nagpalamig sa Roma.Noong tagsibol ng 554, ang dalawang magkapatid na lalaki ay sumalakay sa gitnang Italya, nanloob habang sila ay bumababa sa timog, hanggang sa sila ay dumating sa Samnium.Doon ay hinati nila ang kanilang mga pwersa, kasama si Butilinus at ang mas malaking bahagi ng hukbo na nagmamartsa timog patungo sa Campania at Strait of Messina, habang pinamunuan ni Leutharis ang natitira patungo sa Apulia at Otranto.Si Leutharis, gayunpaman, sa lalong madaling panahon ay bumalik sa bahay, puno ng mga samsam.Ang kanyang taliba, gayunpaman, ay labis na natalo ng Armenian Byzantine Artabanes sa Fanum, na iniwan ang karamihan sa mga nadambong.Ang natitira ay nakarating sa hilagang Italya at tumawid sa Alps patungo sa teritoryo ng mga Frankish, ngunit hindi bago nawalan ng mas maraming lalaki sa isang salot, kasama si Leutharis mismo.Si Butilinus, sa kabilang banda, na mas ambisyoso at posibleng nahikayat ng mga Goth na ibalik ang kanilang kaharian sa kanyang sarili bilang hari, ay nagpasiyang manatili.Ang kanyang hukbo ay nahawahan ng dysentery, kaya't ito ay nabawasan mula sa orihinal nitong sukat na 30,000 tungo sa isang sukat na malapit sa laki ng pwersa ni Narses.Noong tag-araw, si Butilinus ay nagmartsa pabalik sa Campania at nagtayo ng kampo sa pampang ng Volturnus, na tinatakpan ang mga nakalantad na panig nito ng isang makalupang kuta, na pinalakas ng kanyang maraming mga bagon ng suplay.Ang isang tulay sa ibabaw ng ilog ay pinatibay ng isang tore na gawa sa kahoy, na pinagbabaril ng mga Frank.Ang mga Byzantine, na pinamumunuan ng matandang eunuch general na si Narses, ay nagwagi laban sa pinagsamang hukbo ng mga Frank at Alemanni.