Noong Nobyembre 1862, kinailangan ni Pangulong Abraham Lincoln ng US na ipakita ang tagumpay ng pagsisikap sa digmaan ng Unyon bago mawalan ng tiwala ang Northern public sa kanyang administrasyon.Ang mga samahan ng hukbo ay kumikilos nang mas maaga sa taglagas, na sumalakay sa Kentucky at Maryland.Bagama't ang bawat isa ay napaatras, ang mga hukbong iyon ay nanatiling buo at may kakayahang kumilos pa.Hinimok ni Lincoln si Major General Ulysses S. Grant na sumulong laban sa Confederate stronghold ng Vicksburg, Mississippi.Pinalitan niya si Maj. Gen. Don Carlos Buell kay Maj. Gen. William S. Rosecrans, umaasa sa isang mas agresibong postura laban sa Confederates sa Tennessee, at noong Nobyembre 5, nang makitang ang kanyang kapalit kay Buell ay hindi nagpasigla kay Maj. Gen. George B. McClellan sa pagkilos, naglabas siya ng mga utos na palitan si McClellan kay Maj. Gen. Ambrose Burnside sa command ng Army ng Potomac sa Virginia.Gayunpaman, naramdaman ni Burnside na hindi siya kwalipikado para sa antas ng hukbong utos at tumutol noong inalok ang posisyon.Tinanggap lang niya kapag nilinaw sa kanya na mapapalitan si McClellan sa anumang pangyayari at ang alternatibong pagpipilian para sa command ay si Maj. Gen. Joseph Hooker, na hindi nagustuhan at hindi pinagkakatiwalaan ni Burnside.Si Burnside ang nag-assume ng command noong Nobyembre 7.Ang plano ni Burnside ay tumawid sa Rappahannock River sa Fredericksburg sa kalagitnaan ng Nobyembre at tumakbo sa Confederate capital ng Richmond bago siya mapigilan ng hukbo ni Lee.Ang mga pagkaantala ng burukrasya ay humadlang kay Burnside na matanggap ang kinakailangang mga tulay ng pontoon sa oras at inilipat ni Lee ang kanyang hukbo upang harangan ang mga tawiran.Nang sa wakas ay nagawa na ng hukbo ng Unyon ang mga tulay nito at tumawid sa ilalim ng apoy, nagresulta ang direktang labanan sa loob ng lungsod noong Disyembre 11–12.Naghanda ang mga tropa ng unyon na salakayin ang mga posisyong nagtatanggol sa Confederate sa timog ng lungsod at sa isang malakas na pinatibay na tagaytay sa kanluran ng lungsod na kilala bilang Marye's Heights.Noong Disyembre 13, nagawang tusukin ng Left Grand Division ni Maj. Gen. William B. Franklin ang unang defensive line ng Confederate Lt. Gen. Stonewall Jackson sa timog, ngunit sa wakas ay naitaboy ito.Inutusan ni Burnside ang Kanan at Center Grand Division ng mga pangunahing heneral na sina Edwin V. Sumner at Joseph Hooker na maglunsad ng maraming frontal assaults laban sa posisyon ni Lt. Gen. James Longstreet sa Marye's Heights – lahat ay tinanggihan ng matinding pagkatalo.Noong Disyembre 15, inalis ni Burnside ang kanyang hukbo, na nagtapos sa isa pang nabigong kampanya ng Unyon sa Eastern Theater.Ang Timog ay sumabog sa kagalakan sa kanyang dakilang tagumpay.Inilarawan ito ng Richmond Examiner bilang isang "nakamamanghang pagkatalo sa mananalakay, isang napakagandang tagumpay sa tagapagtanggol ng sagradong lupa."Ang mga reaksyon ay kabaligtaran sa Hilaga, at kapwa ang Army at Pangulong Lincoln ay sumailalim sa malakas na pag-atake mula sa mga pulitiko at press.Si Senator Zachariah Chandler, isang Radical Republican, ay sumulat, "Ang Pangulo ay isang mahinang tao, masyadong mahina para sa okasyon, at ang mga hangal o taksil na heneral ay nag-aaksaya ng oras at higit na mahalagang dugo sa hindi mapag-aalinlanganang mga labanan at pagkaantala."