Noong unang bahagi ng 1861 ang kritikal na hangganan ng estado ng Kentucky ay nagdeklara ng neutralidad sa American Civil War.Ang neutralidad na ito ay unang nilabag noong Setyembre 3, nang ang Confederate Brig.Si Gen. Gideon J. Pillow, na kumikilos ayon sa utos ni Maj. Gen. Leonidas Polk, ay sinakop ang Columbus, Kentucky.Ang bayan sa tabing-ilog ay matatagpuan sa 180 talampakang mataas na mga bluff na nag-uutos sa ilog sa puntong iyon, kung saan ang Confederates ay naglagay ng 140 malalaking baril, mga minahan sa ilalim ng dagat at isang mabigat na kadena na umaabot ng isang milya sa kabila ng Mississippi River hanggang Belmont, habang sinasakop ang bayan na may 17,000 Confederate hukbo, kaya pinutol ang hilagang commerce sa timog at higit pa.Pagkalipas ng dalawang araw, sinabi ni Union Brig.Si Gen. Ulysses S. Grant, na nagpapakita ng personal na inisyatiba na magiging katangian ng kanyang karera sa hinaharap, ay kinuha ang Paducah, Kentucky, isang pangunahing sentro ng transportasyon ng mga pasilidad ng riles at daungan sa bukana ng Tennessee River.Mula noon, hindi iginalang ng alinmang kalaban ang ipinahayag na neutralidad ng Kentucky, at nawala ang kalamangan ng Confederate.Ang buffer zone na ibinigay ng Kentucky sa pagitan ng Hilaga at Timog ay hindi na magagamit upang tumulong sa pagtatanggol sa Tennessee.Noong Pebrero 4 at 5, nakarating si Grant ng dalawang dibisyon sa hilaga lamang ng Fort Henry sa Tennessee River.(Ang mga tropang naglilingkod sa ilalim ni Grant ay ang nucleus ng matagumpay na Hukbo ng Tennessee ng Union, bagama't hindi pa ginagamit ang pangalang iyon.) Ang plano ni Grant ay sumulong sa kuta noong Pebrero 6 habang ito ay sabay-sabay na inaatake ng mga bangkang baril ng Union na pinamumunuan ng Flag Officer Andrew Hull Foote.Ang kumbinasyon ng tumpak at mabisang putok ng hukbong dagat, malakas na ulan, at ang mahinang kinalalagyan ng kuta, na halos binaha ng tumataas na tubig ng ilog, ay naging sanhi ng pag-aalsa ng kumander nitong si Brig.Gen. Lloyd Tilghman, na sumuko kay Foote bago dumating ang Union Army.Ang pagsuko ng Fort Henry ay nagbukas ng Tennessee River sa trapiko ng Union sa timog ng hangganan ng Alabama.Sa mga araw pagkatapos ng pagsuko ng kuta, mula Pebrero 6 hanggang Pebrero 12, ang mga pagsalakay ng unyon ay gumamit ng mga bangkang bakal upang sirain ang Confederate shipping at mga tulay ng riles sa tabi ng ilog.Noong Pebrero 12, nagpatuloy ang hukbo ni Grant sa lupain ng 12 milya (19 km) upang makisali sa mga tropang Confederate sa Labanan ng Fort Donelson.