Kasunod ng kanyang pagkuha sa Fort Henry noong Pebrero 6, inilipat ni Grant ang kanyang hukbo (na kalaunan ay naging Union's Army of the Tennessee) 12 milya (19 km) sa kalupaan sa Fort Donelson, mula Pebrero 11 hanggang 13, at nagsagawa ng ilang maliliit na pag-atake sa pagsisiyasat.Noong Pebrero 14, sinubukan ng mga Union gunboat sa ilalim ng Flag Officer na si Andrew H. Foote na bawasan ang kuta sa pamamagitan ng putok, ngunit napilitang umatras matapos makaranas ng matinding pinsala mula sa mga baterya ng tubig ng kuta.Noong Pebrero 15, nang napapalibutan ang kuta, ang Confederates, na pinamumunuan ni Brig.Si Gen. John B. Floyd, ay naglunsad ng sorpresang pag-atake, sa pangunguna ng kanyang pangalawang-in-command, si Brig.Gen. Gideon Johnson Pillow, laban sa kanang bahagi ng hukbo ni Grant.Ang intensyon ay magbukas ng ruta ng pagtakas para sa pag-urong sa Nashville, Tennessee.Si Grant ay malayo sa larangan ng digmaan sa simula ng pag-atake, ngunit dumating upang rally ang kanyang mga tauhan at counterattack.Ang pag-atake ni Pillow ay nagtagumpay sa pagbukas ng ruta, ngunit nawala ang lakas ng loob ni Floyd at inutusan ang kanyang mga tauhan pabalik sa kuta.Kinaumagahan, nakatakas sina Floyd at Pillow kasama ang isang maliit na detatsment ng mga tropa, na binitiwan ang utos kay Brig.Gen. Simon Bolivar Buckner, na tinanggap ang kahilingan ni Grant na walang kondisyong pagsuko sa dakong huli ng gabing iyon.Ang labanan ay nagresulta sa halos lahat ng Kentucky pati na rin ang karamihan sa Tennessee, kabilang ang Nashville, na nahulog sa ilalim ng kontrol ng Union.Ang paghuli ay nagbukas ng Cumberland River, isang mahalagang daan para sa pagsalakay sa Timog.Itinaas nito si Brig.Si Gen. Ulysses S. Grant mula sa isang hindi malinaw at higit na hindi napatunayang pinuno hanggang sa ranggo ng mayor na heneral, at nakuha niya ang palayaw na "Walang kondisyong Pagsuko" na Grant.