När den kejserliga japanska armén (IJA) landade på Liaodonghalvön delade den japanske generalen Ōyama Iwao upp sina styrkor.IJA 3:e armén under generallöjtnant Nogi Maresuke fick i uppdrag att attackera den ryska flottbasen vid Port Arthur i söder, medan IJA 1:a armén, IJA 2:a armén och IJA 4:e armén skulle konvergera mot staden Liaoyang.Den ryske generalen Aleksey Kuropatkin planerade att motverka den japanska framryckningen med en rad planerade tillbakadraganden, avsedda att handla med territorium under den tid som krävs för att tillräckligt med reserver skulle anlända från Ryssland för att ge honom en avgörande numerisk fördel gentemot japanerna.Denna strategi var dock inte till förmån för den ryske vicekungen Yevgeni Ivanovich Alekseyev, som pressade på för en mer aggressiv hållning och snabb seger över Japan.Båda sidor såg Liaoyang som en plats lämplig för en avgörande strid som skulle avgöra krigets utgång.Slaget började den 25 augusti med ett japanskt artilleribombardement, följt av den japanska kejserliga gardedivisionens framryckning under generallöjtnant Hasegawa Yoshimichi mot den högra flanken av 3:e sibiriska armékåren.Attacken besegrades av ryssarna under general Bilderling till stor del på grund av det ryska artilleriets överlägsna vikt och japanerna tog över tusen offer.Natten till den 25 augusti engagerade IJA 2:a divisionen och IJA 12:e divisionen under generalmajor Matsunaga Masatoshi den 10:e sibiriska armékåren öster om Liaoyang.Hårda nattstrider inträffade runt sluttningarna av ett berg kallat "Peikou", som föll för japanerna på kvällen den 26 augusti.Kuropatin beordrade en reträtt i skydd av kraftigt regn och dimma, till den yttersta försvarslinjen som omgav Liaoyang, som han hade förstärkt med sina reserver.Också den 26 augusti stoppades framryckningen av IJA 2:a armén och IJA 4:e armén den ryska generalen Zarubaev före den yttersta försvarslinjen i söder.Emellertid beordrade Kuropatkin den 27 augusti, till japanernas stora förvåning och hans befälhavares bestörtning, inte en motattack, utan beordrade istället att den yttre försvarsperimetern skulle överges och att alla ryska styrkor skulle dra sig tillbaka till den andra försvarslinjen .Denna linje var cirka 7 miles (11 km) söder om Liaoyang och inkluderade flera små kullar som hade befästs kraftigt, framför allt en 210 meter hög kulle känd för ryssarna som "Cairn Hill".De kortare linjerna var lättare för ryssarna att försvara, men spelade in i Ōyamas planer på att omringa och förstöra den ryska manchuriska armén.Ōyama beordrade Kuroki norrut, där han skar av järnvägslinjen och den ryska flyktvägen, medan Oku och Nozu beordrades att förbereda sig för ett direkt frontalanfall söderut.Nästa fas av striden började den 30 augusti med en förnyad japansk offensiv på alla fronter.Men igen på grund av överlägset artilleri och deras omfattande befästningar slog ryssarna tillbaka attackerna den 30 augusti och 31 augusti, vilket orsakade avsevärda förluster för japanerna.Återigen till sina generalers bestörtning, skulle Kuropatkin inte tillåta en motattack.Kuropatkin fortsatte att överskatta storleken på de attackerande styrkorna och ville inte gå med på att engagera sina reservstyrkor i striden.Den 1 september hade den japanska 2:a armén intagit Cairn Hill och ungefär hälften av den japanska 1:a armén hade korsat floden Taitzu cirka åtta mil öster om de ryska linjerna.Kuropatkin bestämde sig då för att överge sin starka försvarslinje och gjorde en ordnad reträtt till den innersta av de tre försvarslinjerna som omgav Liaoyang.Detta gjorde det möjligt för de japanska styrkorna att avancera till en position där de var inom räckhåll för att beskjuta staden, inklusive dess avgörande järnvägsstation.Detta fick Kuropatkin att äntligen godkänna en motattack, i syfte att förstöra de japanska styrkorna över Taitzufloden och säkra en kulle känd för japanerna som "Manjuyama", öster om staden.Kuroki hade bara två kompletta divisioner öster om staden, och Kuropatkin bestämde sig för att begå hela 1:a sibiriska armékåren och 10:e sibiriska armékåren och tretton bataljoner under generalmajor NV Orlov (motsvarande fem divisioner) mot honom.Budbäraren som Kuropatkin skickade med order gick dock vilse, och Orlovs övertalliga män fick panik vid åsynen av de japanska divisionerna.Under tiden anlände 1:a sibiriska armékåren under general Georgii Stackelberg på eftermiddagen den 2 september, utmattad av en lång marsch genom leran och skyfallen.När Stackelberg bad general Mishchenko om hjälp från två brigader av hans kosacker, hävdade Mishchenko att han hade order om att gå någon annanstans och övergav honom.De japanska styrkornas nattangrepp på Manjuyama var initialt framgångsrikt, men i förvirringen sköt tre ryska regementen mot varandra, och på morgonen var kullen tillbaka i japanska händer.Samtidigt fick Kuropatkin den 3 september en rapport från general Zarubajev om den inre försvarslinjen att han hade ont om ammunition.Denna rapport följdes snabbt av en rapport från Stackelberg att hans trupper var för trötta för att fortsätta motattacken.När en rapport kom att den japanska första armén var redo att skära av Liaoyang från norr, beslutade Kuropatkin sedan att överge staden och att omgruppera vid Mukden ytterligare 65 kilometer norrut.Reträtten började den 3 september och avslutades den 10 september.