I början av maj vann Bonapartes franska armé striderna vid Fombio och Lodi och övervann den österrikiska provinsen Lombardiet.Beaulieu evakuerade Milano förutom en 2 000-manna garnison som han lämnade i citadellet.I mitten av maj ockuperade fransmännen Milano och Brescia.Vid denna tidpunkt var armén tvungen att pausa för att slå ned ett uppror i Pavia.I byn Binasco massakrerade fransmännen på grymt sätt den vuxna manliga befolkningen.Beaulieu drog tillbaka sin armé bakom Mincio, med starka patruller väster om floden.Han försökte skyndsamt att sätta fästningen Mantua i ett tillstånd där det kunde upprätthålla en belägring.Denna handling tvingade den österrikiska armén att dra sig tillbaka norrut uppför Adige-dalen till Trento, och lämnade fästningen Mantua för att bli belägrad av fransmännen.