Under de senare stadierna av det gotiska kriget bad den gotiske kungen Teia frankerna om hjälp mot de romerska arméerna under eunucken Narses.Även om kung Theudebald vägrade att skicka hjälp tillät han två av sina undersåtar, de alemanniska hövdingarna Leutharis och Butilinus, att ta sig in i Italien.Enligt historikern Agathias samlade de två bröderna en skara av 75 000 franker och alemanner, och i början av 553 korsade de Alperna och intog staden Parma.De besegrade en styrka under Heruli-befälhavaren Fulcaris, och snart anslöt sig många goter från norraItalien till sina styrkor.Under tiden skingrade Narses sina trupper till garnisoner över hela centrala Italien och övervintrade själv i Rom.Våren 554 invaderade de två bröderna centrala Italien och plundrade när de gick ner söderut, tills de kom till Samnium.Där delade de sina styrkor, varvid Butilinus och större delen av armén marscherade söderut mot Kampanien och Messinasundet, medan Leutharis ledde resten mot Apulien och Otranto.Leutharis vände emellertid snart tillbaka hem, lastad med byte.Hans avantgarde besegrades emellertid kraftigt av de armeniska bysantinska Artabanes vid Fanum, och lämnade det mesta av bytet bakom sig.Resten lyckades nå norra Italien och korsa Alperna till frankiskt territorium, men inte innan de förlorade fler män i en pest, inklusive Leutharis själv.Butilinus, å andra sidan, mer ambitiös och möjligen övertalad av goterna att återupprätta sitt rike med sig själv som kung, bestämde sig för att stanna kvar.Hans armé var infekterad av dysenteri, så att den reducerades från sin ursprungliga storlek på 30 000 till en storlek nära Narses styrkor.På sommaren marscherade Butilinus tillbaka till Kampanien och byggde ett läger vid Volturnus stränder, och täckte dess exponerade sidor med en jordvall, förstärkt av hans många förrådsvagnar.En bro över floden var befäst av ett trätorn, tungt garnisonerad av frankerna.Bysantinerna, ledda av den gamle eunuckgeneralen Narses, segrade mot den kombinerade armén av franker och alemanner.