I de senere stadier av den gotiske krigen ba den gotiske kongen Teia frankerne om hjelp mot de romerske hærene under evnukken Narses.Selv om kong Theudebald nektet å sende hjelp, lot han to av sine undersåtter, de alemanniske høvdingene Leutharis og Butilinus, krysse inn i Italia.I følge historikeren Agathias samlet de to brødrene en mengde av 75 000 frankere og alemanner, og tidlig i 553 krysset de Alpene og tok byen Parma.De beseiret en styrke under Heruli-kommandanten Fulcaris, og snart slo mange gotere fra Nord-Italia seg sammen.I mellomtiden spredte Narses troppene sine til garnisoner over hele det sentrale Italia, og overvintret selv i Roma.Våren 554 invaderte de to brødrene det sentrale Italia og plyndret da de dro ned sørover, helt til de kom til Samnium.Der delte de styrkene sine, med Butilinus og den største delen av hæren marsjerte sørover mot Campania og Messinastredet, mens Leutharis ledet resten mot Apulia og Otranto.Leutharis vendte imidlertid snart hjem igjen, lastet med bytte.Hans fortrop ble imidlertid kraftig beseiret av de armenske bysantinske Artabanes ved Fanum, og etterlot mesteparten av byttet.Resten klarte å nå Nord-Italia og krysse Alpene til frankisk territorium, men ikke før de mistet flere menn til en pest, inkludert Leutharis selv.Butilinus, på den annen side, mer ambisiøs og muligens overtalt av goterne til å gjenopprette riket med seg selv som konge, bestemte seg for å forbli.Hæren hans ble infisert av dysenteri, slik at den ble redusert fra sin opprinnelige størrelse på 30 000 til en størrelse nær størrelsen til Narses' styrker.Om sommeren marsjerte Butilinus tilbake til Campania og reiste leir ved bredden av Volturnus, og dekket dens utsatte sider med en jordvoller, forsterket av hans tallrike forsyningsvogner.En bro over elven ble befestet av et tretårn, tungt garnisonert av frankerne.Bysantinene, ledet av den gamle eunukgeneralen Narses, vant over den kombinerte hæren til frankere og alemanner.