Den første Valley-kampanjen startet med Grants planlagte invasjon av Shenandoah-dalen.Grant beordret generalmajor Franz Sigel å flytte "oppover dalen" (dvs. sørvest til de høyere høydene) med 10 000 mann for å ødelegge den konfødererte jernbanen, sykehuset og forsyningssenteret i Lynchburg, Virginia.Sigel ble snappet opp og beseiret av 4000 tropper og kadetter fra Virginia Military Institute under konføderert generalmajor John C. Breckinridge.Styrkene hans trakk seg tilbake til Strasburg, Virginia.Generalmajor David Hunter erstattet Sigel og gjenopptok unionsoffensiven og beseiret William E. "Grumble" Jones i slaget ved Piemonte.Jones døde i slaget, og Hunter okkuperte Staunton, Virginia.Den konfødererte general Jubal A. Early og troppene hans ankom Lynchburg 17. juni kl. 13.00 Selv om Hunter hadde planlagt å ødelegge jernbaner og sykehus i Lynchburg og James River Canal, trodde Hunter at styrkene hans var i undertal da Earlys første enheter ankom.Hunter, som mangler forsyninger, trakk seg tilbake gjennom West Virginia.General Robert E. Lee var bekymret for Hunters fremskritt i dalen, som truet kritiske jernbanelinjer og proviant for de Virginia-baserte konfødererte styrkene.Han sendte Jubal Earlys korps for å feie unionsstyrker fra dalen og, om mulig, for å true Washington, DC, i håp om å tvinge Grant til å fortynne styrkene sine mot Lee rundt Petersburg, Virginia.Tidlig fikk en god start.Han kjørte nedover gjennom dalen uten motstand, forbigått Harpers Ferry, krysset Potomac-elven og avanserte inn i Maryland.Grant sendte ut et korps under Horatio G. Wright og andre tropper under George Crook for å forsterke Washington og forfølge Early.Grant mistet til slutt tålmodigheten med Hunter, spesielt at han lot Early brenne Chambersburg, og visste at Washington forble sårbar hvis Early fortsatt var på frifot.Han fant en ny sjef aggressiv nok til å beseire Early: Philip Sheridan, kavalerisjefen for Army of the Potomac, som fikk kommandoen over alle styrker i området, og kalte dem Army of the Shenandoah.Sheridan startet først sakte, først og fremst fordi det forestående presidentvalget i 1864 krevde en forsiktig tilnærming, og unngikk enhver katastrofe som kunne føre til nederlaget til Abraham Lincoln.Etter sine oppdrag med å nøytralisere Early og undertrykke dalens militærrelaterte økonomi, returnerte Sheridan for å hjelpe Grant i Petersburg.De fleste av mennene i Earlys korps slo seg sammen med Lee i Petersburg i desember, mens Early ble igjen i dalen for å kommandere en skjelettstyrke.Han ble beseiret i slaget ved Waynesboro 2. mars 1865, hvoretter Lee fjernet ham fra sin kommando, fordi den konfødererte regjeringen og folket hadde mistet tilliten til ham.