Etter å ha lidd et taktisk nederlag i det første slaget ved Kernstown, trakk Jackson seg tilbake til den sørlige Shenandoah-dalen.Unionsstyrker kommandert av brigadegeneralene Robert Milroy og Robert C. Schenck rykket frem fra det som nå er West Virginia mot Shenandoah-dalen.Etter å ha blitt forsterket av tropper kommandert av brigadegeneral Edward Johnson, avanserte Jackson mot Milroy og Schencks leir ved McDowell.Jackson tok raskt de fremtredende høydene til Sitlington's Hill, og Unions forsøk på å gjenerobre bakken mislyktes.Unionsstyrkene trakk seg tilbake den natten, og Jackson forfulgte, bare for å returnere til McDowell 13. mai.Etter McDowell beseiret Jackson unionsstyrker ved flere andre kamper under sin Valley-kampanje.