Etter det ufattelige slaget ved Beaver Dam Creek (Mechanicsville) dagen før, fornyet den konfødererte general Robert E. Lee sine angrep mot høyre flanke av unionshæren, relativt isolert på nordsiden av Chickahominy-elven.Der, brig.General Fitz John Porters V Corps hadde etablert en sterk forsvarslinje bak Boatswain's Swamp.Lees styrke var bestemt til å sette i gang det største konfødererte angrepet i krigen, rundt 57 000 mann i seks divisjoner.Porters forsterkede V Corps holdt fast om ettermiddagen mens de konfødererte angrepet på en usammenhengende måte, først med divisjonen av generalmajor AP Hill, deretter generalmajor Richard S. Ewell, som led store skader.Ankomsten av generalmajor Stonewall Jacksons kommando ble forsinket, og forhindret full konsentrasjon av konføderert styrke før Porter mottok noen forsterkninger fra VI Corps.I skumringen satte de konfødererte til slutt i gang et koordinert angrep som brøt Porters linje og drev mennene hans tilbake mot Chickahominy-elven.Federalene trakk seg tilbake over elven i løpet av natten.De konfødererte var for uorganiserte til å forfølge den viktigste unionsstyrken.Gaines' Mill reddet Richmond for konføderasjonen i 1862;det taktiske nederlaget der overbeviste hæren til Potomac-sjefen generalmajor George B. McClellan om å forlate sin fremrykning mot Richmond og begynne en retrett til James River.Slaget fant sted på nesten samme sted som slaget ved Cold Harbor nesten to år senere.