I november 1862 trengte USAs president Abraham Lincoln å demonstrere suksessen til Unionens krigsinnsats før den nordlige befolkningen mistet tilliten til hans administrasjon.Konfødererte hærer hadde vært på farten tidligere på høsten og invaderte Kentucky og Maryland.Selv om hver av dem hadde blitt vendt tilbake, forble disse hærene intakte og i stand til ytterligere handling.Lincoln oppfordret generalmajor Ulysses S. Grant til å rykke frem mot den konfødererte høyborgen Vicksburg, Mississippi.Han erstattet generalmajor Don Carlos Buell med generalmajor William S. Rosecrans, i håp om en mer aggressiv holdning mot konføderasjonene i Tennessee, og den 5. november, da han så at hans erstatning av Buell ikke hadde stimulert generalmajor George B. McClellan i aksjon, ga han ordre om å erstatte McClellan med generalmajor Ambrose Burnside i kommando av Army of the Potomac i Virginia.Imidlertid følte Burnside seg ukvalifisert for kommando på hærnivå og protesterte da han ble tilbudt stillingen.Han aksepterte først da det ble gjort klart for ham at McClellan uansett ville bli erstattet, og at et alternativt valg for kommando var generalmajor Joseph Hooker, som Burnside mislikte og mistillit til.Burnside overtok kommandoen 7. november.Burnsides plan var å krysse Rappahannock-elven ved Fredericksburg i midten av november og rase til den konfødererte hovedstaden Richmond før Lees hær kunne stoppe ham.Byråkratiske forsinkelser forhindret Burnside i å motta de nødvendige pongtongbroene i tide, og Lee flyttet hæren sin for å blokkere overgangene.Da unionshæren endelig var i stand til å bygge sine broer og krysse under ild, resulterte direkte kamp i byen 11.–12. desember.Unionstropper forberedte seg på å angripe konfødererte forsvarsposisjoner sør for byen og på en sterkt befestet ås like vest for byen kjent som Marye's Heights.Den 13. desember var den venstre store divisjonen til generalmajor William B. Franklin i stand til å stikke hull på den første forsvarslinjen til den konfødererte generalløytnant Stonewall Jackson i sør, men ble til slutt slått tilbake.Burnside beordret Høyre- og Senter-Grand-divisjonene til generalmajorene Edwin V. Sumner og Joseph Hooker å sette i gang flere frontalangrep mot generalløytnant James Longstreets posisjon på Marye's Heights – alle ble slått tilbake med store tap.15. desember trakk Burnside hæren sin, og avsluttet nok en mislykket unionskampanje i Eastern Theatre.Syden brøt ut i jubel over sin store seier.Richmond Examiner beskrev det som et "forbløffende nederlag for inntrengeren, en fantastisk seier til forsvareren av den hellige jord."Reaksjonene var motsatte i nord, og både hæren og president Lincoln ble utsatt for kraftige angrep fra politikere og presse.Senator Zachariah Chandler, en radikal republikaner, skrev: "Presidenten er en svak mann, for svak for anledningen, og disse narren eller forrædergeneralene kaster bort tid og enda mer dyrebart blod i ubesluttsomme kamper og forsinkelser."