Tidlig i 1861 hadde den kritiske grensestaten Kentucky erklært nøytralitet i den amerikanske borgerkrigen.Denne nøytraliteten ble først krenket 3. september, da konfødererte brig.Gen. Gideon J. Pillow, som handlet etter ordre fra generalmajor Leonidas Polk, okkuperte Columbus, Kentucky.Byen ved elvebredden lå på 180 fot høye bløffer som kommanderte elven på det tidspunktet, der konføderatene installerte 140 store kanoner, undervannsminer og en tung kjede som strakte seg en kilometer over Mississippi-elven til Belmont, mens de okkuperte byen med 17 000 konfødererte tropper, og dermed kuttet nordlig handel i sør og utover.To dager senere, Union Brig.Gen. Ulysses S. Grant, som viste det personlige initiativet som skulle prege hans senere karriere, grep Paducah, Kentucky, et viktig transportknutepunkt for jernbane- og havneanlegg ved munningen av Tennessee River.Heretter respekterte ingen av motstanderne Kentuckys erklærte nøytralitet, og den konfødererte fordelen gikk tapt.Buffersonen som Kentucky ga mellom nord og sør var ikke lenger tilgjengelig for å hjelpe til med forsvaret av Tennessee.4. og 5. februar landet Grant to divisjoner like nord for Fort Henry ved Tennessee River.(Troppene som tjenestegjorde under Grant var kjernen i Unionens vellykkede Army of the Tennessee, selv om det navnet ennå ikke var i bruk.) Grants plan var å rykke frem mot fortet 6. februar mens det samtidig ble angrepet av Unions pistolbåter kommandert av Flaggoffiser Andrew Hull Foote.En kombinasjon av nøyaktig og effektiv marineskudd, kraftig regn og den dårlige plasseringen av fortet, nesten oversvømmet av stigende elvevann, forårsaket dens sjef, Brig.Gen. Lloyd Tilghman, for å overgi seg til Foote før unionshæren ankom.Overgivelsen av Fort Henry åpnet Tennessee River for Union-trafikk sør for Alabama-grensen.I dagene etter fortets overgivelse, fra 6. februar til 12. februar, brukte unionsangrep jernbelagte båter for å ødelegge konfødererte skipsfart og jernbanebroer langs elven.Den 12. februar fortsatte Grants hær over land 19 km for å engasjere seg med konfødererte tropper i slaget ved Fort Donelson.