Grenda Port Republic, Virginia, ligger på en nakke mellom elvene North og South, som går sammen for å danne South Fork Shenandoah River.Den 6.–7. juni 1862 bivuakk Jacksons hær, som var rundt 16 000, nord for Port Republic, generalmajor Richard S. Ewells divisjon langs bredden av Mill Creek nær Goods Mill, og brig.General Charles S. Winders divisjon på nordbredden av North River nær broen.Det 15. Alabama infanteriregiment ble overlatt til å blokkere veiene ved Union Church.Jacksons hovedkvarter var i Madison Hall i Port Republic.Hærens tog sto parkert i nærheten.To Union-søyler konvergerte om Jacksons posisjon.Hæren til generalmajor John C. Frémont, rundt 15 000 sterke, rykket sørover på Valley Pike og nådde nærområdet til Harrisonburg 6. juni. Delingen av Brig.Gen. James Shields, rundt 10 000, avanserte sørover fra Front Royal i Luray (Page) Valley, men ble hardt trukket ut på grunn av den gjørmete Luray Road.Ved Port Republic hadde Jackson den siste intakte broen på North River og vadene på South River som Frémont og Shields kunne forenes med.Jackson bestemte seg for å sjekke Frémonts fremmarsj ved Mill Creek, mens han møtte Shields på østbredden av South Fork av Shenandoah-elven.En konføderert signalstasjon på Massanutten overvåket Unionens fremgang.De konfødererte styrkene (5 800 mann) under John C. Frémont forsvarte sin posisjon og slo tilbake angrepet fra unionsstyrkene (11 500 mann) under Richard S. Ewell, og tvang Frémont til å trekke seg tilbake med sine styrker.