गॉथिक युद्ध के बाद के चरणों के दौरान, गॉथिक राजा तेया ने हिजड़े नर्सेस के अधीन रोमन सेनाओं के खिलाफ मदद के लिए फ्रैंक्स को बुलाया।हालाँकि राजा थ्यूडबाल्ड ने सहायता भेजने से इनकार कर दिया, लेकिन उन्होंने अपने दो विषयों, अलेमानी सरदारों लेउथारिस और बुटिलिनस को इटली में प्रवेश करने की अनुमति दी।इतिहासकार अगाथियास के अनुसार, दोनों भाइयों ने 75,000 फ़्रैंक और अलेमानी को इकट्ठा किया, और 553 की शुरुआत में आल्प्स को पार किया और पर्मा शहर पर कब्ज़ा कर लिया।उन्होंने हेरुली कमांडर फुलकारिस के नेतृत्व में एक सेना को हराया और जल्द ही उत्तरीइटली के कई गोथ उनकी सेना में शामिल हो गए।इस बीच, नर्सेस ने अपने सैनिकों को पूरे मध्य इटली में गैरीसन में भेज दिया, और खुद रोम में सर्दियों में बिताया।554 के वसंत में, दोनों भाइयों ने मध्य इटली पर आक्रमण किया, दक्षिण की ओर उतरते हुए लूटपाट की, जब तक कि वे समनियम नहीं पहुँच गए।वहां उन्होंने अपनी सेनाओं को विभाजित कर दिया, बुटिलिनस और सेना का बड़ा हिस्सा दक्षिण में कैम्पानिया और मेसिना जलडमरूमध्य की ओर बढ़ रहा था, जबकि लेउथारिस ने शेष को अपुलीया और ओट्रान्टो की ओर ले जाया।हालाँकि, लेउथारिस जल्द ही लूट का सामान लेकर घर वापस आ गया।हालाँकि, उनके मोहरा को फैनम में अर्मेनियाई बीजान्टिन आर्टाबेन्स द्वारा भारी हार का सामना करना पड़ा, जिससे अधिकांश लूट पीछे छूट गई।शेष लोग उत्तरी इटली तक पहुंचने और आल्प्स को पार करके फ्रेंकिश क्षेत्र में पहुंचने में कामयाब रहे, लेकिन प्लेग में और अधिक लोगों को खोने से पहले, जिसमें स्वयं लेउथारिस भी शामिल थे।दूसरी ओर, ब्यूटिलिनस अधिक महत्वाकांक्षी था और संभवतः गोथों द्वारा उसे राजा के रूप में अपने राज्य को बहाल करने के लिए राजी किया गया था, लेकिन उसने बने रहने का संकल्प लिया।उनकी सेना पेचिश से संक्रमित थी, जिससे यह अपने मूल आकार 30,000 से घटकर नर्सेस की सेना के करीब रह गई थी।गर्मियों में, ब्यूटिलिनस ने कैंपानिया में वापस मार्च किया और वोल्टरनस के तट पर शिविर लगाया, इसके उजागर किनारों को एक मिट्टी की प्राचीर से ढक दिया, जो उसके कई आपूर्ति वैगनों द्वारा प्रबलित था।नदी पर बने पुल को लकड़ी के टॉवर से मजबूत किया गया था, जिस पर फ्रैंक्स ने भारी घेरा डाला हुआ था।पुराने किन्नर जनरल नर्सेस के नेतृत्व में बीजान्टिन, फ्रैंक्स और अलेमानी की संयुक्त सेना के खिलाफ विजयी रहे।