ইম্পেরিয়াল জাপানিজ আর্মি (আইজেএ) যখন লিয়াওডং উপদ্বীপে অবতরণ করে, তখন জাপানি জেনারেল ওয়ামা ইওয়াও তার বাহিনীকে বিভক্ত করেন।লেফটেন্যান্ট জেনারেল নোগি মারেসুকের অধীনে আইজেএ 3য় সেনাবাহিনীকে দক্ষিণে পোর্ট আর্থারে রাশিয়ান নৌ ঘাঁটিতে আক্রমণ করার জন্য নিযুক্ত করা হয়েছিল, যখন IJA 1st Army, IJA 2nd Army এবং IJA 4th Army Liaoyang শহরে একত্রিত হবে।রাশিয়ান জেনারেল আলেক্সি কুরোপাটকিন পরিকল্পিত প্রত্যাহারের একটি সিরিজ দিয়ে জাপানিদের অগ্রগতির মোকাবিলা করার পরিকল্পনা করেছিলেন, রাশিয়া থেকে যথেষ্ট রিজার্ভ আসার জন্য প্রয়োজনীয় সময়ের জন্য অঞ্চল বাণিজ্য করার উদ্দেশ্যে তাকে জাপানিদের উপর একটি নির্ণায়ক সংখ্যাগত সুবিধা দিতে।যাইহোক, এই কৌশলটি রাশিয়ান ভাইসরয় ইয়েভগেনি ইভানোভিচ আলেকসেয়েভের পক্ষে ছিল না, যিনি জাপানের বিরুদ্ধে আরও আক্রমণাত্মক অবস্থান এবং দ্রুত বিজয়ের জন্য চাপ দিয়েছিলেন।উভয় পক্ষই লিয়াওয়ংকে একটি নিষ্পত্তিমূলক যুদ্ধের জন্য উপযুক্ত একটি স্থান হিসাবে দেখেছিল যা যুদ্ধের ফলাফল নির্ধারণ করবে।25 আগস্ট একটি জাপানি আর্টিলারি ব্যারেজের মাধ্যমে যুদ্ধ শুরু হয়, তারপরে লেফটেন্যান্ট জেনারেল হাসগাওয়া ইয়োশিমিচির অধীনে জাপানি ইম্পেরিয়াল গার্ডস ডিভিশন তৃতীয় সাইবেরিয়ান আর্মি কর্পসের ডান পাশের দিকে অগ্রসর হয়।রাশিয়ান আর্টিলারির উচ্চতর ওজনের কারণে জেনারেল বিল্ডারলিং-এর অধীনে রাশিয়ানদের দ্বারা আক্রমণটি পরাজিত হয়েছিল এবং জাপানিরা এক হাজারেরও বেশি হতাহত হয়েছিল।25 আগস্ট রাতে, মেজর জেনারেল মাতসুনাগা মাসাতোশির অধীনে IJA 2nd ডিভিশন এবং IJA 12 তম ডিভিশন লিয়াওয়াংয়ের পূর্বে 10 তম সাইবেরিয়ান আর্মি কর্পসকে নিযুক্ত করে।"পেইকো" নামক পাহাড়ের ঢালের চারপাশে ভয়াবহ রাতের লড়াই হয়েছিল, যা 26 আগস্ট সন্ধ্যায় জাপানিদের হাতে পড়েছিল।কুরোপাটিন প্রবল বৃষ্টি ও কুয়াশার আড়ালে লিয়াওয়াংকে ঘিরে থাকা সবচেয়ে বাইরের প্রতিরক্ষা লাইনে পশ্চাদপসরণ করার নির্দেশ দেন, যেটিকে তিনি তার মজুদ দিয়ে শক্তিশালী করেছিলেন।এছাড়াও 26 আগস্ট, IJA 2nd Army এবং IJA 4th Army এর অগ্রগতি রুশ জেনারেল জারুবায়েভের দক্ষিণে সর্বাপেক্ষা প্রতিরক্ষা লাইনের আগে স্তব্ধ হয়ে যায়।যাইহোক, 27 আগস্ট, জাপানিদের বিস্মিত এবং তার কমান্ডারদের আতঙ্কের কারণে, কুরোপাটকিন পাল্টা আক্রমণের আদেশ দেননি, বরং আদেশ দেন যে বাইরের প্রতিরক্ষা পরিধি পরিত্যাগ করা হবে এবং সমস্ত রাশিয়ান বাহিনীকে দ্বিতীয় প্রতিরক্ষা লাইনে ফিরে যেতে হবে। .এই লাইনটি লিয়াওয়ংয়ের প্রায় 7 মাইল (11 কিমি) দক্ষিণে ছিল এবং এতে বেশ কয়েকটি ছোট পাহাড় অন্তর্ভুক্ত ছিল যেগুলিকে ভারী সুরক্ষিত করা হয়েছিল, বিশেষত একটি 210-মিটার লম্বা পাহাড় যা রাশিয়ানদের কাছে "কেয়ার্ন হিল" নামে পরিচিত।সংক্ষিপ্ত লাইনগুলি রাশিয়ানদের পক্ষে রক্ষা করা সহজ ছিল, কিন্তু রাশিয়ান মাঞ্চুরিয়ান আর্মিকে ঘেরাও এবং ধ্বংস করার জন্য ওয়ামার পরিকল্পনায় ভূমিকা রাখে।ওয়ামা উত্তরে কুরোকিকে নির্দেশ দেন, যেখানে তিনি রেললাইন এবং রাশিয়ান পালানোর পথ কেটে দেন, অন্যদিকে ওকু এবং নোজুকে দক্ষিণে সরাসরি সম্মুখ আক্রমণের জন্য প্রস্তুত হওয়ার নির্দেশ দেওয়া হয়।যুদ্ধের পরবর্তী পর্যায় 30 আগস্ট সমস্ত ফ্রন্টে নতুন করে জাপানি আক্রমণের মাধ্যমে শুরু হয়।যাইহোক, আবার উচ্চতর আর্টিলারি এবং তাদের ব্যাপক দুর্গের কারণে, রাশিয়ানরা 30 আগস্ট এবং 31 আগস্ট আক্রমণগুলিকে প্রতিহত করে, যার ফলে জাপানিদের যথেষ্ট ক্ষতি হয়।আবার তার জেনারেলদের আতঙ্কে, কুরোপাটকিন পাল্টা আক্রমণের অনুমোদন দেবেন না।কুরোপাটকিন আক্রমণকারী বাহিনীর আকারকে অতিরিক্ত মূল্যায়ন করতে থাকেন এবং যুদ্ধে তার সংরক্ষিত বাহিনীকে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ করতে রাজি হননি।১ সেপ্টেম্বর, জাপানি ২য় আর্মি কেয়ার্ন হিল দখল করে নেয় এবং প্রায় অর্ধেক জাপানি ১ম আর্মি রাশিয়ান লাইনের প্রায় আট মাইল পূর্বে তাইতজু নদী অতিক্রম করে।তখন কুরোপাটকিন তার শক্তিশালী প্রতিরক্ষামূলক লাইন পরিত্যাগ করার সিদ্ধান্ত নেন এবং লিয়াওয়াংকে ঘিরে থাকা তিনটি প্রতিরক্ষামূলক লাইনের সবচেয়ে ভিতরের দিকে একটি সুশৃঙ্খল পশ্চাদপসরণ করেন।এটি জাপানি বাহিনীকে এমন একটি অবস্থানে অগ্রসর হতে সক্ষম করে যেখানে তারা শহরের গুরুত্বপূর্ণ রেলওয়ে স্টেশন সহ গোলাগুলির সীমার মধ্যে ছিল।এটি কুরোপাটকিনকে শেষ পর্যন্ত পাল্টা আক্রমণের অনুমোদন দিতে প্ররোচিত করেছিল, যার লক্ষ্য ছিল তাইতজু নদীর ওপারে জাপানি বাহিনীকে ধ্বংস করা এবং শহরের পূর্বে জাপানিদের কাছে "মানজুয়ামা" নামে পরিচিত একটি পাহাড় সুরক্ষিত করা।কুরোকি শহরের পূর্ব দিকে মাত্র দুটি সম্পূর্ণ ডিভিশন ছিল এবং কুরোপাটকিন তার বিরুদ্ধে মেজর জেনারেল এনভি অরলভ (পাঁচটি ডিভিশনের সমতুল্য) অধীনে সমগ্র 1ম সাইবেরিয়ান আর্মি কর্পস এবং 10ম সাইবেরিয়ান আর্মি কর্পস এবং তেরোটি ব্যাটালিয়নকে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ করার সিদ্ধান্ত নেন।যাইহোক, কুরোপাটকিনের আদেশ সহ প্রেরিত বার্তাবাহকটি হারিয়ে যায় এবং অরলভের সংখ্যায় বেশি লোক জাপানি বিভাগ দেখে আতঙ্কিত হয়ে পড়ে।এদিকে, জেনারেল জর্জি স্ট্যাকেলবার্গের অধীনে 1ম সাইবেরিয়ান আর্মি কর্পস কাদা এবং মুষলধারে বৃষ্টির মধ্য দিয়ে লং মার্চ করে ক্লান্ত হয়ে 2শে সেপ্টেম্বর বিকেলে পৌঁছেছিল।স্ট্যাকেলবার্গ যখন জেনারেল মিশচেঙ্কোকে তার কস্যাকসের দুটি ব্রিগেড থেকে সহায়তার জন্য জিজ্ঞাসা করেছিলেন, তখন মিশচেঙ্কো দাবি করেছিলেন যে তিনি অন্য কোথাও যাওয়ার আদেশ পেয়েছেন এবং তাকে পরিত্যাগ করেছেন।মঞ্জুয়ামার উপর জাপানি বাহিনীর রাতের আক্রমণ প্রাথমিকভাবে সফল হয়েছিল, কিন্তু বিভ্রান্তিতে, তিনটি রাশিয়ান রেজিমেন্ট একে অপরের উপর গুলি চালায় এবং সকালের মধ্যে পাহাড়টি জাপানিদের হাতে ফিরে আসে।এদিকে, ৩ সেপ্টেম্বর কুরোপাটকিন অভ্যন্তরীণ প্রতিরক্ষামূলক লাইনে জেনারেল জারুবায়েভের কাছ থেকে একটি রিপোর্ট পান যে তিনি গোলাবারুদ কম চালাচ্ছেন।এই প্রতিবেদনটি স্ট্যাকেলবার্গের একটি প্রতিবেদনের পরে দ্রুত প্রকাশিত হয়েছিল যে তার সৈন্যরা পাল্টা আক্রমণ চালিয়ে যাওয়ার জন্য খুব ক্লান্ত ছিল।যখন একটি রিপোর্ট আসে যে জাপানি ফার্স্ট আর্মি উত্তর থেকে লিয়াওয়ংকে বিচ্ছিন্ন করার জন্য প্রস্তুত ছিল, তখন কুরোপাটকিন শহরটি পরিত্যাগ করার এবং উত্তরে আরও 65 কিলোমিটার (40 মাইল) মুকডেনে পুনরায় সংগঠিত হওয়ার সিদ্ধান্ত নেন।পশ্চাদপসরণ 3 সেপ্টেম্বর শুরু হয়েছিল এবং 10 সেপ্টেম্বরের মধ্যে শেষ হয়েছিল।