টোঙ্গুর সাথে 1547-49 সালের যুদ্ধের পর, আয়ুথায়া রাজা মহা চক্রফাত বার্মিজদের সাথে পরবর্তী যুদ্ধের প্রস্তুতির জন্য তার রাজধানী শহরের প্রতিরক্ষা ব্যবস্থা গড়ে তোলেন।1547-49 সালের যুদ্ধ সিয়ামের প্রতিরক্ষামূলক বিজয়ে শেষ হয়েছিল এবং সিয়ামের স্বাধীনতা রক্ষা করেছিল।যাইহোক, বেইন্নাউং এর আঞ্চলিক উচ্চাকাঙ্ক্ষা চক্রফাটকে আরেকটি আক্রমণের জন্য প্রস্তুত করতে প্ররোচিত করেছিল।এই প্রস্তুতিগুলির মধ্যে একটি আদমশুমারি অন্তর্ভুক্ত ছিল যা সমস্ত সক্ষম পুরুষকে যুদ্ধে যেতে প্রস্তুত করেছিল।একটি বৃহৎ আকারের যুদ্ধ প্রচেষ্টার প্রস্তুতি হিসেবে সরকার অস্ত্র ও গবাদি পশু নিয়ে গিয়েছিল এবং সৌভাগ্যের জন্য চক্রফাট থেকে সাতটি সাদা হাতি বন্দী করা হয়েছিল।আয়ুথায়ন রাজার প্রস্তুতির খবর দ্রুত ছড়িয়ে পড়ে, অবশেষে বার্মিজদের কাছে পৌঁছায়।Bayinnaung 1556 সালে নিকটবর্তী ল্যান না রাজ্যের চিয়াং মাই শহর দখলে সফল হন। পরবর্তী প্রচেষ্টার ফলে উত্তর সিয়ামের অধিকাংশ বার্মিজ নিয়ন্ত্রণে চলে যায়।এটি চক্রফটের রাজ্যকে একটি অনিশ্চিত অবস্থায় ফেলেছিল, উত্তর ও পশ্চিমে শত্রু অঞ্চলের মুখোমুখি হয়েছিল।বেইন্নাউং পরবর্তীকালে ক্রমবর্ধমান তুংগু রাজবংশের প্রতি শ্রদ্ধা জানাতে রাজা চক্রফটের দুটি সাদা হাতি দাবি করেন।চক্রফাত প্রত্যাখ্যান করেন, যার ফলে বার্মার আয়ুথায়া রাজ্যে দ্বিতীয় আক্রমণ হয়।বেইন্নাউং সৈন্যবাহিনী আয়ুথায়ার দিকে অগ্রসর হয়।সেখানে, তিনটি পর্তুগিজ যুদ্ধজাহাজ এবং বন্দরে আর্টিলারি ব্যাটারির সাহায্যে সিয়ামের দুর্গ দ্বারা তাদের কয়েক সপ্তাহ ধরে উপসাগরে রাখা হয়েছিল।1564 সালের 7 ফেব্রুয়ারি হানাদাররা শেষ পর্যন্ত পর্তুগিজ জাহাজ এবং ব্যাটারি দখল করে, যার পরে দুর্গটি অবিলম্বে পতন ঘটে।^[৪৩] ফিটসানুলোক সেনাবাহিনীর সাথে একত্রিত এখন ৬০,০০০ শক্তিশালী বাহিনী নিয়ে, বেইন্নাউং আয়ুথায়ার শহরের দেয়ালে পৌঁছেছিল, শহরে প্রচণ্ড বোমাবর্ষণ করে।যদিও শক্তিতে উচ্চতর, বার্মিজরা আয়ুথায়াকে দখল করতে পারেনি, তবে সিয়ামের রাজাকে শান্তি আলোচনার জন্য যুদ্ধবিরতির পতাকাতলে শহর থেকে বেরিয়ে আসার দাবি জানায়।তার নাগরিকরা অবরোধ আরো বেশি সময় নিতে পারছে না দেখে, চক্রফাট শান্তি আলোচনা করেছিল, কিন্তু উচ্চ মূল্যে।বার্মিজ সেনাবাহিনীর পশ্চাদপসরণ করার বিনিময়ে, বেইন্নাউং যুবরাজ রামেসুয়ান (চক্রফাটের ছেলে), ফ্রায়া চক্রী এবং ফ্রায়া সানথর্ন সোংখরামকে জিম্মি হিসাবে বার্মায় এবং চারটি সিয়ামিজ সাদা হাতি নিয়ে যান।মহাথামরাজা, যদিও একজন বিশ্বাসঘাতক, তাকে ফিৎসানুলোকের শাসক এবং সিয়ামের ভাইসরয় হিসাবে ছেড়ে দেওয়া হয়েছিল।আয়ুথায়া রাজ্যটি টুংগু রাজবংশের একটি ভাসাল হয়ে ওঠে, যার জন্য বার্মিজদের বার্ষিক ত্রিশটি হাতি এবং তিনশত রৌপ্য দেওয়া হত।