Калі Імператарская армія Японіі (IJA) высадзілася на Ляадунскім паўвостраве, японскі генерал Ояма Івао падзяліў свае сілы.3-я армія IJA пад камандаваннем генерал-лейтэнанта Ногі Марэсукэ атрымала заданне атакаваць расійскую ваенна-марскую базу ў Порт-Артуры на поўдні, у той час як 1-я армія IJA, 2-я армія IJA і 4-я армія IJA сыдуцца ў горадзе Ляаян.Расійскі генерал Аляксей Курапаткін планаваў супрацьстаяць японскаму наступленню серыяй запланаваных адступленняў з мэтай абмену тэрыторыяй на час, неабходны для прыбыцця дастатковай колькасці рэзерваў з Расіі, каб даць яму вырашальную колькасную перавагу над японцамі.Аднак такая стратэгія не спадабалася расійскаму намесніку Яўгену Іванавічу Аляксееву, які дамагаўся больш агрэсіўнай пазіцыі і хуткай перамогі над Японіяй.Абодва бакі разглядалі Ляаян як месца, прыдатнае для вырашальнай бітвы, якая вырашыць зыход вайны.Бітва пачалася 25 жніўня японскім артылерыйскім абстрэлам, за якім рушыла ўслед японская імператарская гвардзейская дывізія пад камандаваннем генерал-лейтэнанта Хасэгава Ёсіміці супраць правага фланга 3-га Сібірскага армейскага корпуса.Атака была разгромлена рускімі пад камандаваннем генерала Більдэрлінга ў асноўным дзякуючы перавазе рускай артылерыі, і японцы панеслі больш за тысячу страт.У ноч на 25 жніўня 2-я дывізія IJA і 12-я дывізія IJA пад камандаваннем генерал-маёра Мацунага Масатосі ўступілі ў бой з 10-м Сібірскім армейскім корпусам на ўсход ад Ляаяна.Жорсткія начныя баі ішлі вакол схілаў гары пад назвай «Пэйкоу», якая трапіла пад рукі японцаў да вечара 26 жніўня.Курапацін загадаў адступіць пад прыкрыццём моцнага дажджу і туману на крайнюю абарончую лінію вакол Ляаян, якую ён узмацніў сваімі рэзервамі.Таксама 26 жніўня наступленне 2-й арміі IJA і 4-й арміі IJA было спынена рускім генералам Зарубаевым перад крайняй лініяй абароны на поўдні.Аднак 27 жніўня, да вялікага здзіўлення японцаў і жаху сваіх камандзіраў, Курапаткін не аддаў загад аб контратацы, а замест гэтага загадаў пакінуць знешні перыметр абароны і каб усе расійскія сілы адышлі на другую лінію абароны. .Гэтая лінія пралягала прыкладна ў 7 мілях (11 км) на поўдзень ад Ляаяна і ўключала некалькі невялікіх узгоркаў, якія былі моцна ўмацаваны, у першую чаргу пагорак вышынёй 210 ​​метраў, вядомы расейцам як «Кэрн-Хіл».Карацейшыя лініі было прасцей абараняць расейцам, але яны спрыялі планам Оямы акружыць і знішчыць рускую маньчжурскую армію.Ояма загадаў Курокі ісці на поўнач, дзе ён перарэзаў чыгуначную лінію і шлях адыходу рускіх, у той час як Оку і Нозу загадалі падрыхтавацца да прамога франтальнага штурму на поўдзень.Наступны этап бітвы пачаўся 30 жніўня з аднаўлення японскага наступу на ўсіх франтах.Аднак, зноў жа дзякуючы пераўзыходзячай артылерыі і шырокім умацаванням, рускія адбілі атакі 30 і 31 жніўня, прычыніўшы значныя страты японцам.Зноў жа, да жаху сваіх генералаў, Курапаткін не дазволіў контратаку.Курапаткін працягваў пераацэньваць памер наступаючых сіл і не пагаджаўся ўвесці ў бой свае рэзервовыя сілы.1 верасня 2-я японская армія заняла Кэрн-Хіл, і прыкладна палова японскай 1-й арміі пераправілася праз раку Тайцзы прыкладна ў васьмі мілях на ўсход ад расійскіх ліній.Затым Курапаткін вырашыў пакінуць сваю моцную абарончую лінію і ўпарадкавана адступіў да самай ўнутранай з трох абарончых ліній, якія атачалі Ляаян.Гэта дазволіла японскім войскам прасунуцца да пазіцыі, дзе яны былі ў межах дасяжнасці для абстрэлу горада, у тым ліку яго важнай чыгуначнай станцыі.Гэта падштурхнула Курапаткіна нарэшце санкцыянаваць контратаку з мэтай знішчыць японскія сілы праз раку Тайцзы і замацаваць пагорак, вядомы японцам як «Манджуяма», на ўсход ад горада.Курокі меў толькі дзве поўныя дывізіі на ўсход ад горада, і Курапаткін вырашыў накіраваць супраць яго ўвесь 1-ы Сібірскі армейскі корпус і 10-ы Сібірскі армейскі корпус і трынаццаць батальёнаў пад камандаваннем генерал-маёра Н. В. Арлова (эквівалент пяці дывізій).Аднак пасланы Курапаткіным з загадам ганец заблукаў, а лікавыя байцы Арлова запанікавалі пры выглядзе японскіх дывізій.Тым часам 1-ы Сібірскі армейскі корпус пад камандаваннем генерала Георгія Штакельберга прыбыў удзень 2 верасня, змучаны доўгім маршам па гразі і праліўным дажджам.Калі Штакельберг папрасіў дапамогі ў генерала Мішчанкі ад дзвюх брыгад сваіх казакоў, Мішчанка заявіў, што атрымаў загад ісці ў іншае месца, і кінуў яго.Начны штурм японскіх сіл на Манджуяму спачатку быў паспяховым, але ў замяшанні тры рускіх палка абстралялі адзін аднаго, і да раніцы пагорак зноў апынуўся ў руках японцаў.Тым часам 3 верасьня Курапаткіну ад генэрала Зарубаева на ўнутраным рубяжы абароны было данесена, што ў яго не хапае боепрыпасаў.За гэтым дакладам хутка рушыў услед даклад Штакельберга аб тым, што яго войскі занадта стаміліся, каб працягваць контратаку.Калі паступіла паведамленне аб тым, што першая японская армія гатовая адрэзаць Ляаян з поўначы, Курапаткін вырашыў пакінуць горад і перагрупавацца ў Мукдэне яшчэ ў 65 кіламетрах (40 міль) на поўнач.Адступленне пачалося 3 верасня і завяршылася да 10 верасня.