На позніх этапах Гоцкай вайны гоцкі кароль Тэя звярнуўся да франкаў на дапамогу супраць рымскіх войскаў пад камандаваннем еўнуха Нарсеса.Нягледзячы на ​​тое, што кароль Тэўдэбальд адмовіўся паслаць дапамогу, ён дазволіў двум сваім падданым, правадырам алеманаў Леўтарысу і Бутыліну, пераправіцца ў Італію.Паводле гісторыка Агатыя, абодва браты сабралі войска з 75 000 франкаў і алеманаў і ў пачатку 553 г. перайшлі Альпы і ўзялі горад Парма.Яны разбілі сілы пад камандаваннем герулаў Фулкарыса, і неўзабаве да іх сіл далучылася шмат готаў з паўночнайІталіі .Тым часам Нарсес рассеяў свае войскі па гарнізонах па ўсёй цэнтральнай Італіі, а сам перазімаваў у Рыме.Вясной 554 г. два браты ўварваліся ў цэнтральную Італію, рабуючы, спускаючыся на поўдзень, пакуль не прыйшлі да Самніума.Там яны падзялілі свае сілы, прычым Бутылін і большая частка арміі рушылі на поўдзень да Кампаніі і Месінскага праліва, а Леўтарыс павёў астатнюю частку ў бок Апуліі і Отранта.Аднак Леўтарыс неўзабаве вярнуўся дадому, нагружаны здабычай.Яго авангард, аднак, быў моцна разбіты армянскімі візантыйцамі Артабанамі пры Фануме, пакінуўшы большую частку здабычы.Астатнім удалося дабрацца да паўночнай Італіі і перасекчы Альпы на тэрыторыю франкаў, але не раней, чым страціўшы больш людзей ад чумы, у тым ліку самога Леўтарыса.Бутылін, з іншага боку, больш амбіцыйны і, магчыма, перакананы готамі аднавіць сваё каралеўства з ім у якасці караля, вырашыў застацца.Яго армія была заражаная дызентэрыяй, так што яна скарацілася з першапачатковага памеру ў 30 000 чалавек да памеру, блізкага да колькасці сіл Нарсеса.Улетку Бутылін вярнуўся ў Кампанію і ўзвёў лагер на беразе Вольтурна, пакрыўшы яго адкрытыя бакі земляным валам, умацаваным яго шматлікімі павозкамі з пастаўкамі.Мост праз раку быў умацаваны драўлянай вежай, у якой знаходзіўся шчыльны гарнізон франкаў.Візантыйцы на чале са старым генералам-еўнухам Нарсесам перамаглі аб'яднанае войска франкаў і алеманаў.