
204 قبل مسیح میں بطلیموس چہارم کی موت کے بعد ریجنسی پر خونریز تنازعہ ہوا کیونکہ اس کا وارث، ٹولیمی پنجم، صرف ایک بچہ تھا۔ تنازعہ کا آغاز وزیروں Agothocles اور Sosibius کے ذریعہ مردہ بادشاہ کی بیوی اور بہن Arsinoë کے قتل سے ہوا۔ Sosibius کی قسمت واضح نہیں ہے، لیکن ایسا لگتا ہے کہ Agothocles نے کچھ عرصے تک اس عہدہ پر فائز رہے جب تک کہ اسے غیر مستحکم الیگزینڈریا کے ہجوم نے مار ڈالا۔ ریجنسی ایک مشیر سے دوسرے مشیر کو منتقل کی گئی تھی، اور بادشاہی قریب قریب انارکی کی حالت میں تھی۔
اس ہنگامے سے فائدہ اٹھانے کی کوشش میں، انٹیوکس III نے Coele-Syria پر دوسرا حملہ کیا۔ اس نے مقدون کے فلپ پنجم کو جنگ میں شامل ہونے اور ایشیا مائنر میں بطلیموس کے علاقوں کو فتح کرنے پر راضی کیا - وہ اقدامات جو مقدون اور رومیوں کے درمیان دوسری مقدونیائی جنگ کا باعث بنے۔ انٹیوکس تیزی سے علاقے میں پھیل گیا۔ غزہ میں ایک مختصر جھٹکے کے بعد، اس نے دریائے اردن کے سرے کے قریب پینیئم کی جنگ میں بطلیموس کو ایک کرشنگ دھچکا پہنچایا جس نے اسے سیڈون کی اہم بندرگاہ حاصل کی۔
200 قبل مسیح میں، رومی سفیر فلپ اور انٹیوکس کے پاس آئے اور مطالبہ کیا کہ وہمصر پر حملہ کرنے سے باز رہیں۔ رومیوں کو مصر سے اناج کی درآمد میں کوئی خلل نہیں پڑے گا، جو اٹلی میں بڑے پیمانے پر آبادی کی حمایت کی کلید ہے۔ چونکہ کسی بھی بادشاہ نے خود مصر پر حملہ کرنے کا ارادہ نہیں کیا تھا، اس لیے انہوں نے خوشی سے روم کے مطالبات کی تعمیل کی۔ انٹیوکس نے 198 قبل مسیح میں Coele-Syria کی محکومی مکمل کی اور Caria اور Cilicia میں Ptolemy کے باقی ماندہ ساحلی گڑھوں پر چھاپہ مارا۔
گھر کے مسائل نے ٹالیمی کو فوری اور نقصان دہ نتیجہ تلاش کرنے پر مجبور کیا۔ مصری بغاوت کے ساتھ جنگ سے پہلے شروع ہونے والی اور مصری پادریوں کی حمایت سے پھیلنے والی قوم پرست تحریک نے پوری مملکت میں افراتفری اور بغاوت کو جنم دیا۔ معاشی پریشانیوں کی وجہ سے بطلیما کی حکومت نے ٹیکسوں میں اضافہ کیا، جس کے نتیجے میں قوم پرستوں کی آگ بھڑک اٹھی۔ گھریلو محاذ پر توجہ مرکوز کرنے کے لیے، بطلیمی نے 195 قبل مسیح میں انٹیوکس کے ساتھ ایک مفاہمت کے معاہدے پر دستخط کیے، جس سے سیلوکیڈ بادشاہ کوئل-شام کے قبضے میں چلے گئے اور انٹیوکس کی بیٹی کلیوپیٹرا I سے شادی کرنے پر رضامند ہو گئے۔