После рата са Тунгуом 1547–49, краљ Ајутаје Маха Чакрафат је изградио одбрану свог главног града припремајући се за каснији рат са Бурманцима.Рат 1547–49 завршио се сијамском одбрамбеном победом и сачувао сијамску независност.Међутим, Бајинаунгове територијалне амбиције навеле су Чакрафата да се припреми за још једну инвазију.Ове припреме укључивале су попис становништва који је припремио све способне мушкарце за рат.Влада је узела оружје и стоку у припреми за ратне напоре великих размера, а Чаккрафат је за срећу ухватио седам белих слонова.Вести о припремама ајутајанског краља брзо су се прошириле и на крају стигле до Бурманаца.Баииннаунг је успео да заузме град Чијанг Мај у оближњем краљевству Лан На 1556. Накнадни напори оставили су већи део северног Сијама под бурманском контролом.Ово је оставило Чакрафатово краљевство у несигурном положају, суочено са непријатељском територијом на северу и западу.Баииннаунг је потом захтевао два бела слона краља Чакрафата као почаст растућој династији Тоунгоо.Чакрафат је то одбио, што је довело до друге инвазије Бурме на Краљевину Ајутаја.Војске Баинаунга марширале су до Ајутаје.Тамо их је недељама држала сијамска тврђава, уз помоћ три португалска ратна брода и артиљеријских батерија у луци.Освајачи су коначно заузели португалске бродове и батерије 7. фебруара 1564, након чега је тврђава одмах пала.^[43] Са садашњом снагом од 60.000 људи у комбинацији са војском Пхитсанулока, Бајинаунг је стигао до зидина Ајутаје, снажно бомбардујући град.Иако супериорнији у снази, Бурманци нису били у стању да заузму Ајутају, али су захтевали да сијамски краљ изађе из града под заставом примирја ради мировних преговора.Видевши да његови грађани не могу дуго да издрже опсаду, Чакрафат је преговарао о миру, али по високој цени.У замену за повлачење бурманске војске, Бајинаунг је узео принца Рамесуана (Цхаккрапхатов син), Прају Чакрија и Прају Сунторна Сонгкрама назад са собом у Бурму као таоца, и четири сијамска бела слона.Махатхамраја, иако издајник, требало је да остане владар Пхитсанулока и намесник Сијама.Краљевина Ајутаја постала је вазал династије Тоунгоо, којој је било потребно да Бурманцима годишње даје тридесет слонова и три стотине сребрних мачака.