Насљедник Балше ИИ, Ђурађ ИИ Страцимировић Балшић, владао је Зетом од 1385. до 1403. године;био је Балшин синовац и син Страцимиров.Такође је имао потешкоћа са контролом локалних феудалаца, без контроле над феудима целе Горње Зете.Осим тога, феудалци око Оногошта (Никшића) прихватили су млетачку заштиту.Најистакнутији од тих господара био је Радич Црнојевић, који је контролисао простор између Будве и планине Ловћен.Штавише, у заверу против Ђурађа ИИ придружио се и један број арбанашких феудалаца, посебно Леке Дукађини и Павле Дукађини.Имајући то у виду, као и сталну опасност од Турака, Ђурађ ИИ је одржавао чврсте породичне везе са тадашњим српским господаром, кнезом Лазаром.Да би помогао кнезу Лазару да одбрани српску земљу од османске инвазије, Ђурађ ИИ је послао своје трупе заједно са снагама бана Твртка И Котроманића (са којима је имао спор око Котора) да дочекају османску војску на Косову Пољу.Упркос смрти султана Мурата И, српска војска је претрпела пораз у епској бици на Косову 1389. Према изворима, Ђурађ ИИ није учествовао у бици, јер је био у Улцињу у Јужној Зети.У каснијим годинама, Ђурађ ИИ је играо веште дипломатске игре како би појачао ривалство између Османлија и Млечана .У ту сврху понудио је Скадар обојици надајући се да ће на крају успети да га задржи.После две године борби, Турци и Млечани су пристали да то препусте Ђурађу ИИ, који је био неутралан у сукобу.Слично, и ривалство између Млечана и Мађара донело му је корист.После озбиљног пораза његових снага од Турака код Никопоља, угарски краљ Жигмунд му је дао титулу кнеза Арбаније и контролу над острвима Хваром и Корчулом.У свађи између Ђурађа Бранковића и његовог стрица Стефана Лазаревића (сина кнеза Лазара), који је касније добио титулу византијског деспота, Ђурађ ИИ је стао на Стефанову страну.Због Ђурађеве подршке, Стефан је победио турске снаге које је предводио Ђурађ Бранковић у бици код Трипоља на Косову пољу новембра 1402. године.