Током каснијих фаза Готског рата, готски краљ Теја позвао је Франке у помоћ против римске војске под командом евнуха Нарсеса.Иако је краљ Теудебалд одбио да пошаље помоћ, дозволио је двојици својих поданика, Алеманским поглавицама Леутарису и Бутилину, да пређу у Италију.Према историчару Агатији, два брата су окупила војску од 75.000 Франка и Алемана и почетком 553. године прешли Алпе и заузели град Парму.Поразили су силу под заповедником Херула Фулцарисом, и убрзо су се многи Готи из севернеИталије придружили њиховим снагама.У међувремену, Нарсес је распоредио своје трупе по гарнизонима широм централне Италије, а сам је презимио у Риму.У пролеће 554. године, два брата су напала централну Италију, пљачкајући док су се спуштали на југ, све док нису дошли у Самниум.Тамо су поделили своје снаге, а Бутилинус и већи део војске су кренули на југ према Кампанији и Месинском мореузу, док је Леутарис водио остатак према Апулији и Отранту.Леутарис се, међутим, убрзо вратио кући, натоварен пленом.Његову авангарду је, међутим, тешко поразио јерменски византијски Артабан код Фанума, остављајући за собом већину плена.Остали су успели да стигну до северне Италије и пређу Алпе на франачку територију, али не пре него што су изгубили више људи због куге, укључујући и самог Леутариса.Бутилинус, с друге стране, амбициознији и вероватно убеђен од Гота да обнови своје краљевство са собом као краљем, одлучио је да остане.Његова војска је била заражена дизентеријом, тако да је смањена са првобитне величине од 30.000 на величину приближну оној Нарсесових снага.У лето, Бутилинус се вратио у Кампанију и подигао логор на обали Волтурна, покривајући његове отворене стране земљаним бедемом, ојачан његовим бројним колима за снабдевање.Мост преко реке био је утврђен дрвеном кулом, са великом гарнизоном од стране Франца.Византинци, предвођени старим евнухом генералом Нарсесом, однели су победу против удружене војске Франка и Алемана.