Прва кампања у долини почела је Грантовом планираном инвазијом на долину Шенандоа.Грант је наредио генерал-мајору Францу Сигелу да се креће „горе долином“ (тј. југозападно ка вишим узвишењима) са 10.000 људи како би уништио железничку пругу, болницу и центар за снабдевање Конфедерације у Линчбургу у Вирџинији.Сигела је пресрело и поразило 4.000 војника и кадета са Војног института Вирџиније под вођством генерал-мајора Конфедерације Џона Ц. Брекинриџа.Његове снаге су се повукле у Стразбург у Вирџинији.Генерал-мајор Дејвид Хантер заменио је Сигела и наставио офанзиву Уније и победио Вилијама Е. „Грамбла“ Џонса у бици за Пијемонт.Џонс је погинуо у бици, а Хантер је заузео Стонтон у Вирџинији.Генерал Конфедерације Џубал А. Ерли и његове трупе стигли су у Линчбург 17. јуна у 13 часова. Иако је Хантер планирао да уништи железничке пруге и болнице у Линчбургу и канал Џејмс реке, када су Еарлијеве почетне јединице стигле, Хантер је мислио да су његове снаге бројчано надјачане.Хунтер, у недостатку залиха, повукао се назад кроз Западну Вирџинију.Генерал Роберт Е. Ли је био забринут због Хантеровог напредовања у долини, што је угрозило критичне железничке линије и снабдевање снага Конфедерације са седиштем у Вирџинији.Он је послао корпус Џубала Ерлија да почисти снаге Уније из долине и, ако је могуће, да угрози Вашингтон, ДЦ, надајући се да ће приморати Гранта да разводни своје снаге против Лија око Петербурга у Вирџинији.Рано је добро почело.Возио се низводно кроз долину без отпора, заобишао Харперс Фери, прешао реку Потомак и напредовао у Мериленд.Грант је послао корпус Хорација Г. Рајта и друге трупе под командом Џорџа Крука да појачају Вашингтон и прогоне Еарлија.Грант је коначно изгубио стрпљење са Хантером, посебно што је дозволио Ерлију да спали Чемберсбург, и знао је да је Вашингтон остао рањив ако је Ерли још увек на слободи.Пронашао је новог команданта довољно агресивног да порази Еарлија: Филипа Шеридана, команданта коњице Потомачке војске, коме је дата команда над свим снагама у тој области, називајући их Армија Шенандоа.Шеридан је у почетку почео полако, првенствено зато што су предстојећи председнички избори 1864. захтевали опрезан приступ, избегавајући било какву катастрофу која би могла да доведе до пораза Абрахама Линколна.Након својих мисија неутралисања Еарлија и сузбијања војне економије у долини, Шеридан се вратио да помогне Гранту у Петербургу.Већина људи из Еарлијевог корпуса се поново придружила Лију у Петербургу у децембру, док је Еарли остао у Долини да командује скелетним снагама.Поражен је у бици код Вејнсбороа 2. марта 1865, након чега га је Ли уклонио са команде, јер су влада и народ Конфедерације изгубили поверење у њега.